Parker-Hannifin Corporation (NYSE:PH) hat am 2. August 2021 ein Angebot zur Übernahme von Meggitt PLC (LSE:MGGT) von Nigel Rudd und anderen für 6,3 Milliarden Pfund abgegeben. Im Rahmen der Übernahme wird die Parker-Hannifin Corporation das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammaktienkapital von Meggitt zum Angebotspreis von 8 £ pro Aktie erwerben. Es ist beabsichtigt, die Übernahme im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchzuführen. Die von Parker zu zahlende Gegenleistung in bar sowie bestimmte Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Akquisition werden voraussichtlich durch eine Kombination aus Barmitteln, der Aufnahme von Krediten im Rahmen von Kreditfazilitäten, die Parker eingegangen ist oder die Parker anderweitig zur Verfügung stehen, und dem Nettoerlös der von Parker auszugebenden Schuldverschreibungen finanziert. Zur Unterstützung seiner Verpflichtungen zur Zahlung des Kaufpreises und der Gebühren und Aufwendungen hat Parker einen Überbrückungskredit in Höhe von 6,52 Milliarden Pfund bei der Citibank, N.A. aufgenommen. Vorbehaltlich der Bedingungen des Überbrückungskreditvertrags können die Verpflichtungen durch Erlöse aus bestimmten Aktienemissionen der Parker-Hannifin Corporation und bestimmte zusätzliche Schulden, die von der Parker-Hannifin Corporation zur Finanzierung der Akquisition aufgenommen werden können, reduziert werden. Zu gegebener Zeit und anstelle der Inanspruchnahme der Überbrückungsfazilität beabsichtigt Parker, eine neue vorrangige, unbesicherte Kreditfazilität in Höhe von 2 Mrd. USD (1,4 Mrd. £) zu erhalten und abzuschließen, die zur Reduzierung (und teilweisen Ersetzung) der Überbrückungsfazilität und einer Änderung der bestehenden revolvierenden Kreditvereinbarung verwendet wird, um die darunter liegenden Verpflichtungen zu erhöhen und bestimmte andere Änderungen an den Bedingungen in Verbindung mit der Übernahme vorzunehmen. Nach dem Datum des Inkrafttretens wird jeder der vier bestehenden Geschäftsbereiche von Meggitt (Airframe Systems, Engine Systems, Energy & Equipment und Services & Support) unter dem gemeinsamen Namen Parker-Meggitt firmieren. Am 10. August 2021 unterbreitete TransDigm Group Incorporated ein vorläufiges, nicht bindendes Angebot für sämtliche Aktien von Meggitt zu ¥90 pro Aktie. Am 27. August 2021 schloss die Parker-Hannifin Corporation eine Kreditvereinbarung über 2 Milliarden Dollar (1440 Millionen Pfund) zur Finanzierung der Transaktion ab. Am 6. Juni 2022 hat Parker ein Angebot über $3.600.000.000 (£2.881.882.800) Gesamtnennbetrag an vorrangigen Schuldverschreibungen abgegeben, das am 15. Juni 2022 abgewickelt wird. Nach der Bestätigung der Abwicklung am 15. Juni 2022 wurde die Brückenfazilität von 3,2 Mrd. £ auf 0,6 Mrd. £ reduziert. Ab dem 20. Juli 2022 wurde die Bridge Facility von 0,6 Milliarden £ auf Null reduziert.

Parker beabsichtigt, die Fähigkeiten und Erfahrungen der Mitarbeiter der Meggitt-Gruppe in der kombinierten Gruppe zu vereinen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Meggitt PLC-Aktionäre und der gerichtlichen Genehmigung, der kartellrechtlichen Genehmigungen, der Genehmigungen und Freigaben für ausländische Investitionen sowie der behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die britische CMA, der Genehmigung durch die Europäische Kommission, der Genehmigung durch Hart Scott Rodino in den Vereinigten Staaten, der Genehmigung durch die australische ACCC, der Genehmigung durch die brasilianische CADE, der Genehmigung durch die chinesische SAMR, der Genehmigung durch die mexikanische Wettbewerbsbehörde, der Genehmigung durch die türkische TCA, der Genehmigung durch den Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) (FATA), der dänischen Wirtschaftsbehörde, der Genehmigung durch die französische Behörde für Auslandsinvestitionen, der Genehmigung durch das deutsche Außenwirtschaftsgesetz, der Genehmigung durch die italienische Behörde für ausländische Direktinvestitionen und anderen, der allgemeinen behördlichen Genehmigungen durch Dritte und der behördlichen Genehmigungen, des Ausbleibens von nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten oder behördlichen Untersuchungen, der Nichtentdeckung bestimmter Angelegenheiten, der Korruptionsbekämpfung, von Sanktionen und strafrechtlichem Eigentum. Die Direktoren von Meggitt sind der Ansicht, dass die Bedingungen der Übernahme fair und angemessen sind. Die Direktoren von Meggitt beabsichtigen, den Meggitt-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der Hauptversammlung für das Scheme und die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse zu stimmen, da die Direktoren von Meggitt sich unwiderruflich verpflichtet haben, dies in Bezug auf die Meggitt-Aktien zu tun, die sie halten und deren Stimmrechte sie kontrollieren. Mit Stand vom 21. September 2021 haben die Aktionäre von Meggitt der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 18. Oktober 2021 hat die britische Regierung eine Untersuchung des Übernahmeangebots von Meggitt PLC durch Parker-Hannifin Corp. aufgrund von Bedenken hinsichtlich der nationalen Sicherheit angeordnet. Der britische Staatssekretär für Wirtschaft, Energie und Industriestrategie, Kwasi Kwarteng, hat eine Interventionsmitteilung im öffentlichen Interesse herausgegeben, um in die geplante Transaktion einzugreifen. Die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition & Markets Authority) ist verpflichtet, die geplante Transaktion zu untersuchen und bis zum 18. März 2022 einen Bericht vorzulegen. Am 19. Oktober 2021 hat der Secretary of State die empfohlene Übernahme von Meggitt durch die Parker-Hannifin Corporation an die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde verwiesen, da ein öffentliches Interesse an der nationalen Sicherheit besteht. Die MEGGITT PLC nimmt auch zur Kenntnis, dass die CMA dem Secretary of State bis zum Ablauf des 18. März 2022 um Mitternacht Bericht erstatten muss, und freut sich auf eine konstruktive Zusammenarbeit mit der CMA bei ihrer Prüfung. Mit Stand vom 28. März 2022 hat die Competition and Consumer Commission of Singapore (“CCCS”) die geplante Transaktion genehmigt. Am 11. April 2022 wurde die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt. Auch das Australian Foreign Investment Review Board, die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission, die Wettbewerbs- und Verbraucherkommission von Singapur, die saudi-arabische Generalbehörde für Wettbewerb, die dänische Wirtschaftsbehörde, das deutsche Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, die Präsidentschaft des italienischen Ministerrats und die türkische Wettbewerbsbehörde haben die Transaktion ohne Auflagen genehmigt. Ab dem 28. Juni 2022 ist der britische Minister für Wirtschaft, Energie und Industriestrategie bereit, die vorgeschlagenen Verpflichtungen zum Wettbewerb und zur nationalen Sicherheit zu akzeptieren. Diese Entscheidung ist nun Gegenstand einer öffentlichen Konsultation, die am 13. Juli 2022 abgeschlossen sein wird. Vorbehaltlich dieser Konsultation wird der britische Staatssekretär in der Lage sein, die Übernahme ohne weitere Prüfung zu genehmigen. Am 19. Juli 2022 wird die Transaktion von der britischen Regierung genehmigt. Am 26. August 2022 sind alle Bedingungen für die Akquisition in Bezug auf die kartellrechtliche Genehmigung und die Genehmigung für ausländische Investitionen erfüllt. Am 9. September 2022 hat der High Court of Justice in England und Wales das Scheme genehmigt. Es wird erwartet, dass die Akquisition im dritten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der Bedingungen. Mit Stand vom 26. August 2022 ist das erwartete Datum des Abschlusses der 12. September 2022. Es ist beabsichtigt, bei der FCA einen Antrag auf Löschung der Börsennotierung der Meggitt-Aktien zu stellen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion in den ersten vollen 12 Monaten nach Abschluss gewinnsteigernd auswirkt.

Jan Skarbek, Sian Evans, Rory Scott und Andrew Miller-Jones von Citigroup Global Markets Limited fungierten als Finanzberater der Parker-Hannifin Corporation. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungierte als Rechtsberater für Parker. Paul Dickson, Christian Boney, Bertrand Louveaux, Phil Linnard, Charles Cameron und Gareth Miles von Slaughter and May waren als Rechtsberater für Meggitt tätig. Ravi Gupta, Sabina Pennings und David Morrison von N M Rothschild & Sons Limited, Ben Grindley, Shirav Patel und Josh Bretherton von Morgan Stanley (NYSE:MS) und Edward Peel und Oliver Elias von Merrill Lynch International fungierten als Finanzberater von Meggitt PLC. Pat Leddy von Jones Day fungierte als Rechtsberater der Parker-Hannifin Corporation. Baker & McKenzie LLP hat Citigroup Global Markets Limited beraten. Computershare Investor Services PLC fungierte als Registerführer von Meggitt.

Parker-Hannifin Corporation (NYSE:PH) hat die Übernahme von Meggitt PLC (LSE : MGGT) von Nigel Rudd und anderen am 12. September 2022 abgeschlossen. Mit Inkrafttreten des Plans haben Nigel Rudd DL, Antony Wood, Louisa Burdett, Alison Goligher OBE, Guy Berruyer, Colin Day, Nancy Gioia, Guy Hachey und Caroline Silver ihren Rücktritt eingereicht und sind aus dem Meggitt-Vorstand ausgeschieden. Darüber hinaus wurden Jim Elsey, Graham Ellinor und Chris Mason zu Direktoren von Meggitt ernannt.