ORBIS : » Erklärung zur Unternehmensführung 2022

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB

1. Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS SE erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die ORBIS SE den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 28.04.2022 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

A.4 Hinweise auf Rechtsverstöße

Sowohl Mitarbeitern als auch Dritten steht der Aufsichtsratsvorsitzende für geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße zur Verfügung.

B.1 Vorstand und Diversität

Der Aufsichtsrat der ORBIS SE hat bislang Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausschließlich nach der Qualifikation der Kandidaten und unabhängig von deren Geschlecht bestellt. Dieser Grundsatz soll auch in Zukunft maßgeblich für die Bestellung der Vorstandsmitglieder bleiben.

B.2 Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

B.3 Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.

Da es sich um Mitarbeiter der ersten Stunde handelt, die auch bereits über langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Unternehmen verfügen, wurde auf eine so kurze Bestellungsfrist verzichtet.

B.5 Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Altersgrenzen. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands stellt nach Ansicht der ORBIS SE eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den/die aus seiner Sicht am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS SE abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

C.1 Konkrete Ziele, Kompetenzprofil, Diversität und Information

Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtlichen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz der Mitglieder unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, der internationalen Tätigkeit der ORBIS SE, potentieller Interessenkonflikte und Vielfalt. Ebenso wird die Expertise in Nachhaltigkeitsfragen berücksichtigt. Die Benennung konkreter Ziele ebenso die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium hält der Aufsichtsrat jedoch derzeit für nicht erforderlich. Aus diesem Grund kann auch kein Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Aufgrund der Größe des Aufsichtsratsgremiums wird auch auf eine Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder verzichtet.

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C.2 Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenzen. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.

C.3 Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden

Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Dauer der Zugehörigkeit für Aufsichtsratsmitglieder festlegen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Eine von vorneherein festgelegte Grenze für eine maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint nicht sachgerecht.

C.7/C.8 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Bei der ORBIS SE bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS SE erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festlegen.

C.14 Lebenslauf zum Kandidatenvorschlag

Der Empfehlung, einem Kandidatenvorschlag einen Lebenslauf beizufügen mit einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat wird entsprochen, dies wird für ein Unternehmen dieser Größe für ausreichend erachtet. Aus diesem Grund wird auch eine jährlich aktualisierte Fassung auf der Webseite für entbehrlich gehalten.

C.15 Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Die ORBIS SE erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS SE, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.

D.2. und D.4. Aufsichtsratsausschüsse

Bei der ORBIS SE wurden aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit lediglich 3 Aufsichtsratsmitgliedern (alle Vertreter der Anteilseigner) mit Ausnahme des Prüfungsausschusses keine Ausschüsse gebildet.

D.3 Prüfungsausschuss

Da der Aufsichtsrat, der bei der ORBIS SE aus lediglich drei Mitgliedern besteht und der Vorsitzende des Aufsichtsrats über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses verfügt, wurde dieser auch zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses benannt.

F.2 Zeitraum zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der unterjährigen Finanzinformationen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende eines Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

Die ORBIS SE veröffentlicht den Konzern-Jahresabschluss schon immer im März, also innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres. Bisher hat die ORBIS SE die Zwischenberichte innerhalb von 50 bis 60 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS SE ist auch bei dieser Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.

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F.3 Unterjährige Finanzinformation

Eine unterjährige Finanzinformation über den Halbjahresbericht hinaus wird für entbehrlich gehalten, da sowohl der Geschäftsbericht als auch der Halbjahresbericht die relevanten Informationen in angemessenen Zeitabständen enthält.

G.1/G.6 Festlegung langfristig variabler Vergütungsbestandteile

Die zurzeit vereinbarten variablen Vergütungsteile orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind zudem in der Höhe begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder der ORBIS SE messen als Gründer bzw. als "Mitarbeiter der ersten Stunde" und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS SE ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt.

G.7/G.8 Festlegung der Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat; Ausschluss nachträglicher Änderungen

Die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sind vertraglich festgelegt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.

G.10 Variable Vergütungsbeträge des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder der ORBIS SE messen als Gründer bzw. als "Mitarbeiter der ersten Stunde" und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS SE ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt. Daher wird auch die jährliche Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile in bar als angemessen gesehen. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.

G.11 Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können

Solche Maßnahmen sind in bislang auf freiwilliger Basis erfolgt und in den bestehenden Verträgen nicht entsprechend vereinbart. Im Allgemeinen sind solche außergewöhnlichen Entwicklungen von den vereinbarten variablen Zielen im Übrigen auch bereits abgedeckt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.

1a. Vergütung

Das geltende Vergütungssystem der ORBIS SE gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG wurde der Öffentlichkeit zugänglich gemacht auf www.orbis.deunter https://www.orbis.de/investor- relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html. Hier findet sich auch der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 AktG.

2. Über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der ORBIS berücksichtigt die Regelungen des ORBIS-Verhaltenskodex. Der ORBIS Verhaltenskodex ist eine Regelung, in der verbindlich festgelegt ist, wie ein an Werten orientiertes und rechtskonformes Verhalten im Geschäftsleben von den Mitarbeitern und dem Management gelebt werden

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soll. Der Kodex verpflichtet zu Redlichkeit, Integrität, Transparenz und ethischem Verhalten. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu geben und richtiges Verhalten zu fördern. Der Verhaltenskodex ist im Internet zugänglich unter www.orbis.de.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen und befinden sich in regelmäßigem Kontakt. Bei ORBIS finden jährlich 5 ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Planung, die Risikosituation, das Risikomanagement, die Compliance und über etwaige Abweichungen der Geschäftsentwicklung von der Planung. Berichte des Vorstands werden regelmäßig schriftlich erstattet. Die Berichtspflichten des Vorstands sind durch den Aufsichtsrat über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehend konkretisiert worden. Die Arbeit der Organe Vorstand und Aufsichtsrat ist jeweils in der Geschäftsordnung geregelt. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt insbesondere die Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderlichen Beschlussmehrheiten. Der Vorstand befindet sich im regelmäßigen Informationsaustausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Arbeitsweise des Vorstands. Der Vorstand tritt regelmäßig zusammen. Die Beschlüsse im Vorstand werden entsprechend Gesetz und Geschäftsordnung für den Vorstand gefasst. Jedes Vorstandsmitglied ist im Rahmen des ihm zugewiesenen Aufgabenbereichs allein geschäftsführungsbefugt. Bestimmte Angelegenheiten entscheidet der Vorstand in seiner Gesamtheit. Außerdem hat jedes Vorstandsmitglied die Möglichkeit, dem Gesamtvorstand Angelegenheiten zur Beschlussfassung vorzulegen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht und prüft ihn in seiner Tätigkeit. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Die Arbeit des Aufsichtsrats ist in einer Geschäftsordnung geregelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt insbesondere die Zuständigkeiten sowie die Beschlussfassungen. Zur Konkretisierung der Vorlagepflichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte bestimmt, welcher Bestandteil der Geschäftsordnung des Vorstands ist. Der Aufsichtsrat der ORBIS SE setzt sich aus 3 Mitgliedern zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung in einfacher Mehrheit gewählt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 erneut eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats erfolgt aufgrund eines umfangreichen Fragebogens sowie individueller Gespräche mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

In der Aufsichtsratsarbeit werden im Rahmen der bestehenden gesetzlichen Möglichkeiten moderne Kommunikationsmedien einbezogen, um im Interesse des Unternehmens eine zügige Befassung und gegebenenfalls Beschlussfassung des Aufsichtsratsgremiums zu gewährleisten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen. Er befindet sich über die organisatorischen Aufgaben im Aufsichtsrat hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt, um sich über die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens zu informieren und sich mit dem Vorstand auszutauschen. In diesem Rahmen wird der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorstand über alle Ereignisse informiert, die für die Lage, die Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Die Verpflichtungen aus § 100 Abs. 5 AktG wurden erfüllt.

Aufgrund einer gesetzlichen Änderung des § 107 Abs. 4 AktG ist verpflichtend ein Prüfungsausschuss erforderlich, der vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Entsprechend § 107 Abs. 4 AktG besteht der Aufsichtsrat wie in unserem Fall nur aus drei Mitgliedern, so dass dieser auch den Prüfungsausschuss bildet. Herr Holzer wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestimmt, Herr Kraus zum stellvertretenden Vorsitzenden und Herr Hörmann zum weiteren Mitglied. Da der Aufsichtsrat bei der ORBIS SE aus lediglich

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drei Mitgliedern besteht und der Vorsitzende des Aufsichtsrats über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses verfügt, wurde dieser auch zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses benannt.

4. Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes.

Eine Änderung des Aktiengesetzes war Folge des "Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst". Aus der

Gesetzesänderung hat sich für die ORBIS SE ergeben, dass die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand sowie in der Führungsebene der ORBIS SE unterhalb des Vorstands erforderlich ist.

Für den bisherigen Referenzzeitraum bis zum 30.06.2022 wurden für den Aufsichtsrat und den Vorstand die

Zielgröße "0" festgelegt. Aufgrund flacher Hierarchien bei der ORBIS SE besteht derzeit unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, für welche eine Zielgröße von 17 % für den oben genannten Referenzzeitraum festgelegt wurde. Sämtliche Zielgrößen wurden erfüllt.

Für den Aufsichtsrat wurde für den Referenzzeitraum bis zum 30.06.2027 die Zielgröße "25%" festgelegt. Auch für den Vorstand wurde für den Referenzzeitraum bis zum 30. Juni 2027 die Zielgröße "25%" festgelegt. Die Besetzung der Organe erfolgt ausschließlich nach Qualifikation und den darüber hinaus genannten Voraussetzungen.

Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wird für den Referenzzeitraum bis zum 30.06.2027 wie folgt beschlossen: Eine Zielgröße von 25 %.

Grundsätzlich strebt die ORBIS SE eine Anhebung des Frauenanteils in der Gesellschaft und auch innerhalb der Führungsebenen an. Branchentypisch ist aber hierbei mit zu berücksichtigen, dass sich die Suche nach passenden Bewerbern grundsätzlich als sehr schwierig gestaltet. Aus diesem Grund ist bedauerlicherweise der Frauenanteil bei der ORBIS SE insgesamt und auch bei den Führungsebenen gering. Wie bereits dargestellt ist auch entscheidend bei der Besetzung der jeweiligen Positionen die Qualifikationen, Kenntnisse und auch fachliche Erfahrungen.

5. Beschreibung des Diversitätskonzepts

• Vor diesem Hintergrund und zur Ausfüllung des Kompetenzprofils hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung folgende konkreten und auf die Unternehmenssituation abgestimmten Ziele benannt:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur
  Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die ORBIS SE betreibt, besitzen und in der Lage sein, ihren Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied ausreichend Zeit zu widmen.
• Der Aufsichtsrat muss insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, insbesondere sollen im Aufsichtsrat auch Kenntnisse zu Fragen im Zusammenhang mit dem Betrieb eines Handelsunternehmens, der Vermögens- und Beteiligungsverwaltung sowie Führungserfahrung, Erfahrung in Führung und Organisation von Unternehmen und Erfahrung in Aufsichtsräten vorhanden sein.

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• Der Aufsichtsrat muss und wird auch künftig darauf achten, potentielle Interessenkonflikte zu vermeiden.
• Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben.
• Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats trägt dem Kriterium der Vielfalt (Diversity), insbesondere hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund, Rechnung.
• Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel nur solche Personen angehören, die dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht schon vier volle Amtszeiten angehört haben.
• Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat länger als drei Amtszeiten angehören, werden in der Regel dennoch als unabhängig angesehen, sofern nicht weitere Abhängigkeitsfaktoren vorliegen.

Zu dem zuletzt genannten Ziel hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. Mai 2020 beschlossen, dass seit dessen Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft sein soll.

6. Nachfolgeplanung für den Vorstand der ORBIS SE und Diversität

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei werden folgende Eignungskriterien bei der Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen berücksichtigt:

• Berufserfahrung
• fachliche Qualifikation
• Persönlichkeit
• Integrität
• Führungsqualitäten
• Kenntnisse über das Unternehmen, Erfahrung in der Branche

Außerdem richtet sich die Nachfolgeplanung nach einem vom Aufsichtsrat ausgearbeitetem Diversitätskonzept. Das bedeutet, dass er bei seiner Auswahl besonders Gesichtspunkte wie sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrung auch im internationalen Bereich, auf die angemessene Vertretung beider Geschlechter sowie auf eine hinreichende Altersmischung achtet, sodass sichergestellt ist, dass der Vorstand vielfältig zusammengesetzt ist.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung des Einzelfalls.

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