Am 21. September 2023 schloss Blue Water Biotech, Inc. eine exklusive Vertriebsvereinbarung mit Cardinal Health 105, LLC ab, die am 20. September 2023 in Kraft trat. Gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen der exklusiven Vertriebsvereinbarung hat das Unternehmen Cardinal Health als exklusiven Logistik-Vertriebsagenten für den Verkauf aller kommerziellen Vermögenswerte des Unternehmens beauftragt. Die Laufzeit der Vertriebsvereinbarung beträgt drei Jahre ab dem Datum des Inkrafttretens und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern sie nicht gemäß den Bedingungen der exklusiven Vertriebsvereinbarung gekündigt wird.

Gemäß den Bedingungen des Exklusivvertriebsvertrags muss das Unternehmen an Cardinal Health eine einmalige Startgebühr in Höhe von 15.500 US-Dollar, eine monatliche Kontoführungsgebühr in Höhe von 7.000 US-Dollar sowie weitere Gebühren für verschiedene Dienstleistungen, einschließlich der Implementierung des Programms nach der Markteinführung, der Informationssysteme, des Lagerbetriebs und der Finanzdienstleistungen zahlen. Solange jedoch Vorzugsaktien im Umlauf sind, darf die Gesellschaft ohne die Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Vorzugsaktien, die als separate Klasse abstimmen, (a) weder direkt noch indirekt, durch Änderung, Fusion, Konsolidierung oder auf andere Weise, eine Bestimmung dieser Urkunde ändern, ergänzen oder aufheben, (b) eine Klasse von Dividendenpapieren zu genehmigen oder zu schaffen, die im Hinblick auf die Verteilung von Vermögenswerten bei einer Liquidation gegenüber den Vorzugsaktien vorrangig ist, (c) eine Verschuldung für geliehenes Geld einzugehen, zu schaffen, einzugehen, zu übernehmen oder bestehen zu lassen, mit Ausnahme von Kaufgeldschulden, die nach ihren Bedingungen ausdrücklich im Hinblick auf das Zahlungsrecht gegenüber den Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber den Inhabern von Vorzugsaktien gemäß dieser Urkunde vorrangig sind, oder (d) eine Vereinbarung in Bezug auf einen der vorgenannten Punkte zu treffen. Während des Zeitraums, in dem sich diese Vorzugsaktien im Umlauf befinden, (ii) wenn die Gesellschaft direkt oder indirekt in einer oder mehreren miteinander verbundenen Transaktionen eine Fusion oder Konsolidierung der Gesellschaft mit einer oder in eine andere Person durchführt, (iii) wenn die Gesellschaft direkt oder direkt oder indirekt in einer oder mehreren miteinander verbundenen Transaktionen einen Verkauf, eine Vermietung, eine Lizenz, eine Abtretung, eine Übertragung, eine Überlassung oder eine sonstige Verfügung über alle oder im Wesentlichen alle ihre Vermögenswerte durchführt, (iv) wenn ein direktes oder indirektes Kauf-, Andienungs- oder Tauschangebot (sei es durch die Gesellschaft oder eine andere Person) durchgeführt wird, in dessen Rahmen die Inhaber von Stammaktien ihre Aktien verkaufen, (iii) ein direktes oder indirektes Kauf-, Andienungs- oder Tauschangebot (ob von der Gesellschaft oder einer anderen Person) abgeschlossen wird, in dessen Rahmen die Inhaber von Stammaktien ihre Aktien verkaufen, andienen oder gegen andere Wertpapiere, Bargeld oder Eigentum eintauschen dürfen und das von den Inhabern von 50 % oder mehr der ausstehenden Stammaktien angenommen wurde, (iv) die Gesellschaft direkt oder indirekt in einer oder mehreren damit verbundenen Transaktionen eine Reklassifizierung, Reorganisation oder Rekapitalisierung der Stammaktien oder einen obligatorischen Aktientausch durchführt, in dessen Rahmen die Stammaktien effektiv in andere Wertpapiere, Bargeld oder Eigentum umgewandelt oder umgetauscht werden, oder (v) die Gesellschaft direkt oder indirekt ein Kauf-, Andienungs- oder Tauschangebot (ob von der Gesellschaft oder einer anderen Person) durchführt.