CVS Health Corporation (NYSE:CVS) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Oak Street Health, Inc. (NYSE:OSH) von Newlight Partners LP, General Atlantic LLC und anderen für $9,8 Milliarden am 7. Februar 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird CVS Health Oak Street Health in einer Bar-Transaktion zu einem Preis von 39 Dollar pro Aktie übernehmen, was einem Unternehmenswert von etwa 10,6 Milliarden Dollar entspricht. CVS Health geht davon aus, dass die Transaktion durch verfügbare Mittel und bestehende Finanzierungskapazitäten finanziert wird. Nach der Übernahme werden Oak Street Health und CVS Health weiterhin als getrennte, unabhängige Unternehmen operieren. Wenn die Transaktion von Oak Street Health beendet wird, muss Oak Street Health an CVS Health eine Abfindungszahlung in Höhe von 300 Millionen Dollar leisten. Wenn die Transaktion von CVS Health beendet wird, muss CVS Health an Oak Street Health eine Abfindungszahlung in Höhe von 500 Millionen Dollar leisten. Nach Abschluss der Transaktion wird Mike Pykosz Oak Street weiterhin als Teil von CVS Health leiten und das Oak Street Executive Committee wird in Absprache mit CVS Health Oak Street auch in unserer nächsten Phase leiten. CVS Health wird den Namen und die Marke Oak Street beibehalten, auch nach Abschluss der Transaktion. Oak Street Health geht davon aus, dass die derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin als Verwaltungsratsmitglieder tätig sein werden. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Oak Street Health nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mehrheit der Aktionäre von Oak Street Health, des Erhalts der behördlichen Genehmigung, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Abschluss ist nicht von der Fähigkeit von CVS Health abhängig, eine Finanzierung zu erhalten. Mit Wirkung vom 31. März 2023 hat der Verwaltungsrat von Oak Street Health die für Donnerstag, den 27. April 2023 geplante Jahreshauptversammlung der Aktionäre abgesagt. Sollte die Transaktion nicht gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags, der die geplante Transaktion regelt (der oFusionsvertrag), abgeschlossen werden, wird der Verwaltungsrat von Oak Street Health die Jahreshauptversammlung auf einen späteren Termin verschieben. Am 28. April 2023 stimmten die Aktionäre von Oak Street Health der Fusion zu. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 31. März 2023 geht Oak Street Health derzeit davon aus, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird.

Credit Suisse Securities (USA) LLC und Lazard Freres & Co. LLC fungierten als Finanzberater für CVS Health. Lona Nallengara, Doreen E. Lilienfeld, k. Mallory Brennan, Jordan Altman, Larry Crouch, Gus Atiyah, Geoffrey Goldman, Jonathan y. Newman, Barbara Zylberg, Creighton Condon, Daniel Litowitz und Derrick Lott von Shearman & Sterling LLP, Dechert LLP und Kate McDonald, Charles Buck, Sarah Kitchell und Jeremy Earl von McDermott Will & Emery fungierten als Rechtsberater für CVS Health. Centerview Partners fungierte als Finanzberater und Stephen Jacobson, Stephanie Jeane, Andrea Murino, Robert Goedert, Roger Lucas, Dennis Williams, Anthony Del Rio, Daniel Wolf, P.C., David M. Klein, P.C. und Joshua Ayal von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Oak Street Health. Centerview Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Oak Street Health. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Vorstands von Oak Street Health hat sich das Unternehmen bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 79,3 Millionen US-Dollar zu zahlen, wovon 5 Millionen US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview fällig wurden und ca. 74,3 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktionen fällig werden. Matthew Abbott und Ellen Ching von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von General Atlantic, LLC bei der Transaktion. Oak Street Health hat D.F. King & Co., Inc. mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten der Aktionäre beauftragt, was Oak Street Health insgesamt etwa 15.000 Dollar zuzüglich angemessener Auslagen kostet. Thomas J. Malone und Leah R. Sauter von Latham & Watkins LLP haben Centerview Partners LLC bei dieser Transaktion vertreten.

CVS Health Corporation (NYSE:CVS) hat die Übernahme von Oak Street Health, Inc. (NYSE:OSH) von Newlight Partners LP, General Atlantic LLC und anderen am 2. Mai 2023 abgeschlossen. CVS Health finanzierte die Transaktion mit Krediten in Höhe von 5 Milliarden US-Dollar aus einer am 1. Mai 2023 abgeschlossenen Kreditvereinbarung sowie mit vorhandenen Barmitteln und verfügbaren Ressourcen. Oak Street Health wird als Teil von CVS Health weiterhin als Primärversorger mit mehreren Kostenträgern tätig sein.