Searchlight Pharma Inc. hat am 22. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) von Red Oak Partners, LLC und anderen Aktionären für 15,4 Millionen CAD abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung hat sich Searchlight Pharma bereit erklärt, alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens (die oUnternehmensaktieno) gegen eine Barzahlung von CAD 1,35 pro Unternehmensaktie zu erwerben. Dies entspricht einem Aufschlag von 79,8 % auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs der Unternehmensaktien an der Toronto Stock Exchange für den Zeitraum bis zum 22. Dezember 2022 und die Transaktion wird im Rahmen eines Arrangements gemäß Abschnitt 182 des Business Corporations Act (Ontario) (das oArrangemento) abgeschlossen. Der Kaufpreis von 1,35 CAD pro Aktie des Unternehmens entspricht einem Gesamteigenkapitalwert des Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis von ungefähr 15,8 Millionen CAD und einem Gesamtunternehmenswert des Unternehmens von ungefähr 91,4 Millionen CAD. In Verbindung mit dem Abschluss des Arrangements werden alle Schulden (einschließlich Wandelschuldverschreibungen) gegenüber mit der Deerfield Management Company verbundenen Fonds in Höhe von insgesamt ca. 78,1 Mio. CAD (106,3 Mio. CAD) vollständig zurückgezahlt und die ausstehenden Optionsscheine des Unternehmens werden ohne Gegenleistung annulliert. Als Teil der Akquisition haben alle Direktoren und Führungskräfte des Unternehmens, die Aktionäre sind, sowie einer der Hauptaktionäre des Unternehmens, Red Oak Partners, LLC, die zusammen direkt oder indirekt etwa 23,16% der Aktien des Unternehmens besitzen oder kontrollieren, mit dem Käufer Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen, um unter anderem ihre Aktien des Unternehmens zugunsten des Arrangements zu stimmen. Miravo wird nach Abschluss der Transaktion ein kanadisch kontrolliertes und geführtes Unternehmen bleiben. Das Arrangement wird zum Teil durch Eigenkapitalzusagen von Investoren des Erwerbers und durch zugesagte Fremdfinanzierungen bestimmter kanadischer Kreditgeber finanziert. Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, dem Käufer eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,53 Mio. CAD zu zahlen, wenn die Vereinbarung über das Arrangement unter bestimmten Umständen beendet wird, einschließlich des Falles, dass das Unternehmen eine Vereinbarung in Bezug auf ein besseres Angebot abschließt oder wenn das Board seine Empfehlung in Bezug auf das Arrangement zurückzieht. Der Käufer hat sich bereit erklärt, eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 3,07 Mio. CAD an das Unternehmen zu zahlen, wenn die Vereinbarung über das Arrangement unter bestimmten Umständen beendet wird, unter anderem, wenn der Käufer eine Zusicherung oder Garantie wesentlich verletzt oder eine Vereinbarung wesentlich nicht einhält und diese Verletzung nicht geheilt wird, und wenn der Käufer nach Erfüllung oder Verzicht auf alle anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements nicht in der Lage ist, den Abschluss des Arrangements zu finanzieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung und bedarf der Zustimmung von: (i) mindestens zwei Drittel der von den Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) eine einfache Mehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen, wobei zu diesem Zweck die Stimmen, die mit Aktien des Unternehmens verbunden sind, die von Personen gehalten werden, die in den Punkten (a) bis (d) von Abschnitt 8.1(2) des Multilateral Instrument 61-101 u Protection of Minority Security Holders in Special Transaction beschrieben sind, ausgeschlossen werden. Neben der Zustimmung des Gerichts und der Aktionäre unterliegt das Arrangement unter anderem der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Das Board of Directors des Unternehmens (das oBoardo) hat nach rechtlicher und finanzieller Beratung einstimmig entschieden, dass das Arrangement im besten Interesse des Unternehmens liegt und für die Inhaber von Aktien des Unternehmens (die oAktionäreo) fair ist. Dementsprechend hat der Verwaltungsrat dem Arrangement Agreement zugestimmt und empfiehlt den Aktionären, bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung, die zur Genehmigung des Arrangements einberufen und abgehalten werden soll, für das Arrangement zu stimmen. Mit Stand vom 6. Februar 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice das Arrangement genehmigt. Die außerordentliche Versammlung von Nuvo Pharmaceuticals ist für den 7. März 2023 angesetzt. Mit Stand vom 7. März 2023 haben die Aktionäre von Nuvo der Übernahme zugestimmt. Es wird erwartet, dass Nuvo am 10. März 2023 eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice zur Genehmigung des Arrangements beantragen wird. Am 10. März 2023 erhielt Nuvo die endgültige Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice. Der Abschluss des Arrangements wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 14. März 2023 abgeschlossen sein.

Bloom Burton Securities Inc. hat als Fairness Opinion Provider und als Finanzberater für den Vorstand fungiert und Jamie van Diepen und Chris Sunstrum von Goodmans LLP dienen als Rechtsberater für Nuvo Pharmaceuticals. PricewaterhouseCoopers Corporate Finance Inc. fungiert als Finanzberater für Searchlight, wobei die Transaktionsunterstützung und die Steuerberatung von PricewaterhouseCoopers LLP erbracht wird, und Clemens Mayr und Deandra Schubert von McCarthy Tétrault LLP fungieren als Rechtsberater für Searchlight. Die TSX Trust Company fungierte als Depotbank für Nuvo Pharmaceuticals.

Searchlight Pharma Inc. hat die Übernahme von Nuvo Pharmaceuticals Inc. (TSX:MRV) von Red Oak Partners, LLC und anderen Aktionären am 14. März 2023 abgeschlossen. Nuvo Pharmaceuticals wird von der TSX gestrichen und wird beantragen, in allen kanadischen Provinzen kein meldepflichtiger Emittent mehr zu sein.