NOVAVEST Real Estate : Einladung zur Generalversammlung vom 25. Mai 2020

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2020 DER AKTIONÄRE DER NOVAVEST REAL ESTATE AG

Sehr geehrte Aktionärin,

Sehr geehrter Aktionär

Mittels Publikation im SHAB am 28. Februar 2020 und Schreiben an die im Aktienregister eingetrage- nen Aktionäre hat die Gesellschaft erstmals zur ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft betreffend das Geschäftsjahr 2019 eingeladen. Als Folge der verschärften Massnahmen, die der Bun- desrat am 13. März 2020 im Zusammenhang mit dem Coronavirus beschlossen hat, und der damit verbundenen Schliessung des Versammlungsorts Kaufleuten in Zürich am geplanten Datum der or- dentlichen Generalversammlung vom 25. März 2020 wurde die ordentliche Generalversammlung 2020 gemäss Medienmitteilung vom 17. März 2020 und separatem Informationsschreiben an die Akti- onäre auf einen späteren Zeitpunkt verschoben.

Aufgrund der anhaltenden Krise und den andauernden Massnahmen des Bundesrates hat der Verwal- tungsrat der Novavest Real Estate AG gestützt auf Art. 6a Abs. 1 der vom Bundesrat am 16. März 2020 erlassenen Verordnung 2 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19- Verordnung 2) beschlossen, die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft unter Ausschluss einer physischen Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären durchzuführen. Art. 6a COVID- 19-Verordnung 2 erlaubt es Gesellschaften, ungeachtet der voraussichtlichen Anzahl von Teilnehme- rinnen und Teilnehmern anzuordnen, dass die Teilnehmerinnen und Teilnehmer ihre Rechte an der Generalversammlung ausschliesslich (a.) auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form, oder (b.) durch einen von der Gesellschaft bezeichneten unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten daher die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Andreas Jermann, c/o jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, Postfach 8126, 8036 Zürich, auf schriftlichem (postalisch) oder elektronischem Weg eine Voll- macht mit ihren Stimminstruktionen zuzustellen. Die Vollmachtserteilung und Instruktionen sind mittels separatem unterzeichneten und ausgefüllten Vollmachts- und Instruktionsformular sowie postalischer Zustellung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis spätestens am 22. Mai 2020, 17.00 Uhr (Eingang), zu veranlassen. Die Zustellung des unterzeichneten und ausgefüllten Vollmachts- und In- struktionsformulars an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter kann auch mittels elektronischer Zu- stellung von Scans via E-Mail auf die Adresse [e-mail] spätestens 22. Mai 2020, 17.00 Uhr (Eingang), erfolgen.

Angaben zur ordentlichen Generalversammlung der Novavest Real Estate AG:

Datum:	Montag, 25. Mai 2020, 9.30 Uhr
Ort:	Novavest Real Estate AG, Feldeggstrasse 26, 8008 Zürich
Stimmmaterial:	Die Unterlagen werden am 8. Mai 2020 versandt.
Teilnahme/Vollmachten:	Aktionäre können sich ausschliesslich durch den unabhängigen
	Stimmrechtsvertreter (jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse
	21, Postfach 8126, 8036 Zürich) vertreten lassen. Eine anderweitige
	Vertretung gemäss Artikel 13 der Statuten oder eine persönliche Teil-
	nahme ist nicht möglich.
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1. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

1. GENEHMIGUNG DES LAGEBERICHTS, DER KONZERNRECHNUNG UND DER JAHRES- RECHNUNG 2019
   Antrag des Verwaltungsrates:
   Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung für das Ge- schäftsjahr 2019.
2. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2019 Antrag des Verwaltungsrates:
   Dem Vergütungsbericht 2019 (Seiten 46 - 61 des Geschäftsberichts 2019) sei zuzustimmen (un- verbindliche Konsultativabstimmung).
3. VERWENDUNG DES BILANZERGEBNISSES Antrag des Verwaltungsrates:
   Das Unternehmensergebnis sei wie folgt zu verwenden:

Gewinn	CHF 350'422
Verlustvortrag	CHF -5'607'213
Vortrag auf neue Rechnung	CHF -5'256'791

4 ENTLASTUNG DER VERANTWORTLICHEN ORGANE Antrag des Verwaltungsrates:

Erteilung der Entlastung an die verantwortlichen Organe der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Ge- schäftsjahr 2019.

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5 WAHLEN

5.1 Verwaltungsrat

Erläuterung des Verwaltungsrates: Gian Reto Lazzarini stellt sich an der Generalversammlung 2020 zur Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats der Novavest Real Estate AG. Um die Unabhängigkeit im Verwaltungsrat weiter zu stärken, wird Gian Reto Lazzarini im Verlauf des Monats Mai 2020 aus dem Verwaltungsrat der nicht kotierten Mett- ler2Invest AG austreten.

Peter Mettler, hat sich entschieden, zum Datum der Generalversammlung 2020 aus dem Verwal- tungsrat auszutreten und steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Auch dieser Ent- scheid steht im Zusammenhang mit der Stärkung der Unabhängigkeit des Verwaltungsrats. Peter Mettler bleibt weiterhin als CEO der Gesellschaft tätig.

Anträge des Verwaltungsrates:

1. Wiederwahl von Herrn Gian Reto Lazzarini in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;
2. Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amts- dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;
3. Wiederwahl von Herrn Stefan Hiestand in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

1. Präsident des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates:
   Wiederwahl von Herrn Gian Reto Lazzarini als Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
2. Vergütungsausschuss Anträge des Verwaltungsrates:

1. Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesell- schaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung;
2. Wiederwahl von Herrn Stefan Hiestand als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesell- schaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl von jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, 8036 Zürich als unabhängige Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Kanzlei jermann künzli rechtsanwälte ist unabhän- gig und übt keine weiteren Mandate für die Gesellschaft aus.

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5.5 Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, als Revisionsstelle der Gesell- schaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

1. VERGÜTUNGEN
2. 1. Gesamtbetrag Vergütung Verwaltungsrat 2021 Antrag des Verwaltungsrates:
      Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates (inkl. Sozialleistungen und Arbeit- geberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2021 von maximal CHF 150'000 sei zu genehmigen.
   2. Gesamtbetrag Vergütung Geschäftsleitung 2021 Antrag des Verwaltungsrates:
      Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Sozialleistungen und Arbeit- geberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2021 von maximal CHF 800'000 sei zu genehmigen.
3. KAPITALHERABSETZUNG DURCH NENNWERTRÜCKZAHLUNG

Antrag des Verwaltungsrates:

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft sei wie folgt herabzusetzen:
2. 1. durch Reduktion des Nennwerts von bisher CHF 30.20 auf neu CHF 28.55 der Namenak- tien;
   2. durch Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Rückzahlung an die Aktionäre von CHF 1.65 je Namenaktie mit einem Nennwert von neu CHF 28.55.
3. Das der Herabsetzung unterliegende Aktienkapital besteht aus 6'437'670 ausgegebenen Namenaktien. Der Herabsetzungsbetrag beträgt CHF 10'622'155.50.
4. Als Ergebnis des Prüfungsberichtes sei festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.
5. Ein aus der Kapitalherabsetzung allfällig sich ergebender Buchgewinn sei im Sinne von Artikel 732 Absatz 4 OR ausschliesslich zu Abschreibungen zu verwenden.
6. Artikel 3 der Statuten sei wie folgt anzupassen:

"Artikel 3 - Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 183'795'478.50 (Schweizer Franken hundert- dreiundachzig Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausendundvierhundertachtundsiebzig und Rappen fünfzig) und ist eingeteilt in 6'437'670 Namenaktien zu CHF 28.55 (Schweizer Franken achtundzwanzig und Rappen fünfundfünfzig).

Die Aktien sind vollständig liberiert."

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8 SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS

Hauptantrag des Verwaltungsrates:

Das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft von CHF 26'549'454.20 ist am 28. März 2020 abgelaufen. Es sei daher ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und Art. 3a der Statu- ten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen, sofern der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum

7 vorstehend zugestimmt wurde:

"Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 25. Mai 2022 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 635'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 28.55 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 18'129'250.00 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Fest- übernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unter- liegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausga- bebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaftenportfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Markt- konditionen zu veräussern."

Alternativantrag des Verwaltungsrates bei Ablehnung von Traktandum 7 (Kapitalherabsetzung):

Es sei ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und Art. 3a der Statuten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen:

"Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 25. Mai 2022 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 635'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 30.20 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 19'177'000.00 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Fest- übernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unter- liegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausga- bebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaftenportfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Markt- konditionen zu veräussern."

Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, bei sich bietenden Gelegenheiten Portfoliokäufe in Form von Sacheinlagen tätigen zu können. Dafür ist genehmigtes Kapital notwendig. Gleichzeitig erlaubt das genehmigte Kapital ordentliche Kapitalerhöhungen un- ter Wahrung der Bezugsrechte flexibler vorzunehmen, da auf die Durchführung einer ausseror- dentlichen Generalversammlung verzichtet werden kann. Daher soll das bisherige genehmigte Kapital durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, weshalb der bestehende Wortlaut des Artikels 3a der Statuten zugunsten eines neuen genehmigten Kapitals angepasst werden soll.

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1. UNTERLAGEN

Der Geschäftsbericht 2019 mit Lagebericht und Jahresrechnung inklusive Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle einschliesslich des Prüfberichts der Revisionsstelle zur Kapitalherab- setzung liegen seit dem 27. Februar 2020 am Sitz der Gesellschaft, Feldeggstrasse 26, 8008 Zürich, auf. Der Geschäftsbericht 2019 wurde zudem am 25. Februar 2020 auf der Homepage der Gesell- schaft publiziert und kann unter https://www.novavest.ch/de/investor-relations/finanzberichte/abgeru- fen werden. Aufgrund der behördlichen Bestimmungen bezüglich des Coronavirus können diese Un- terlagen vor Ort jedoch nicht eingesehen werden.

1. EINLADUNG GENERALVERSAMMLUNG UND STIMMMATERIAL

Die am 6. Mai 2020 um 17.00 Uhr im Aktienregister als stimmberechtigt eingetragenen Aktionäre er- halten zusammen mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung das Vollmachts- und In- struktionsformular für die Stimmausübung an der Generalversammlung. Diese Unterlagen werden ab dem 8. Mai 2020 versandt.

Stimmberechtigt sind die bis am 6. Mai 2020 um 17.00 Uhr mit Stimmrecht im Aktienregister der Ge- sellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. In der Zeit vom 6. Mai 2020, 17.00 Uhr, bis einschliesslich 25. Mai 2020 werden keine Übertragungen von Aktien im Aktienbuch vorgenommen, die zur Ausübung des Stimmrechts an der ordentlichen Generalversammlung berechtigen.

Aktionäre, die ihre Aktien vor der ordentlichen Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt.

IV. VOLLMACHTEN

Gemäss Artikel 13 Abs. 2 der Statuten kann sich jeder Aktionär an der Generalversammlung mittels einer schriftlichen Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertre- ten lassen. Aufgrund der besonderen Situation gemäss den Vorgaben der Verordnung 2 über Mass- nahmen zur Bekämpfung des Coronarvirus vom 16. März 2020 können Aktionäre sich nur durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, Postfach 8126, 8036 Zürich, an der ordentlichen Generalversammlung vertreten lassen. Die Vollmachterteilung ist mittels unterzeichnetem und ausgefülltem Vollmachts- und Instruktionsformular und postalischer Zustellung bis spätestens am 22. Mai 2020, 17.00 Uhr (Datum des Posteingangs) zu veranlassen. Die Zustellung des unterzeichneten und ausgefüllten Vollmachts- und Instruktionsformulars an den unab- hängigen Stimmrechtsvertreter kann auch mittels elektronischer Zustellung von Scans via E-Mail auf die Adresse [e-mail] spätestens 22. Mai 2020, 17.00 Uhr (Eingang), erfolgen.

1. HINWEISE

Wir bitten Sie, sämtliche die ordentliche Generalversammlung betreffende Korrespondenz an die No- vavest Real Estate AG, Feldeggstrasse 26, 8008 Zürich, zu richten.

Freundliche Grüsse

NOVAVEST Real Estate AG

Gian Reto Lazzarini

Präsident des Verwaltungsrates

Zürich, 30. April 2020

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