NOVAVEST Real Estate : Convocation à l’Assemblée générale du 23 mars 2022 (Allemand)

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2022 DER AKTIONÄRE DER NOVAVEST REAL ESTATE AG

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Aufgrund der andauernden Situation im Zusammenhang mit dem Coronavirus und den vom Bundesrat verfügten Massnahmen, hat der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beschlossen, die ordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2021 am

23. März 2022 erneut unter Ausschluss einer physischen Teilnahme von Aktionärinnen und Aktionären durchzuführen.

Art. 27 der Verordnung 3 vom 19. Juni 2020 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19)(Covid-19-Verordnung 3, SR 818.101.24) erlaubt es Gesellschaften, ungeachtet der voraussichtlichen Anzahl von Teilnehmerinnen und Teilnehmern anzuordnen, dass die Teilnehmerinnen und Teilnehmer ihre Rechte an der Generalversammlung ausschliesslich (a.) auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form, oder (b.) durch einen von der Gesellschaft bezeichneten unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können.

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Novavest Real Estate AG erhalten daher die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Andreas Jermann, c/o jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, Postfach 8126, 8036 Zürich, auf schriftlichem (postalisch) oder elektronischem Weg eine Vollmacht mit ihren Stimminstruktionen zuzustellen. Die Vollmachtserteilung und Instruktionen sind mittels separat unterzeichneten und ausgefüllten Vollmachts- und Instruktionsformularen sowie postalischer Zustellung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis spätestens am 21. März 2022, 17.00 Uhr (Eingang), zu veranlassen. Die Zustellung des unterzeichneten und ausgefüllten Vollmachts- und Instruktionsformulars an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter kann auch mittels elektronischer Zustellung von Scans via E-Mail auf die Adresse [e-mail] spätestens am 21. März 2022, 17.00 Uhr (Eingang), erfolgen.

Angaben zur ordentlichen Generalversammlung 2022 der Novavest Real Estate AG:

Datum:	Mittwoch, 23. März 2022, 9.00 Uhr
Ort:	Novavest Real Estate AG, Feldeggstrasse 26, 8008 Zürich
Stimmmaterial:	Die Unterlagen werden am 8. März 2022 versandt.
Teilnahme/Vollmachten:	Aktionäre können sich ausschliesslich durch den unabhängigen
	Stimmrechtsvertreter (jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21,
	Postfach 8126, 8036 Zürich) vertreten lassen. Eine anderweitige
	Vertretung gemäss Artikel 13 der Statuten oder eine persönliche
	Teilnahme ist nicht möglich.

1. TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

1 GENEHMIGUNG DES LAGEBERICHTS, DER JAHRESRECHNUNG NACH SWISS GAAP FER UND DER JAHRESRECHNUNG 2021

Antrag des Verwaltungsrates:

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung nach Swiss GAAP FER und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021.

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1. KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2021 Antrag des Verwaltungsrates:
   Dem Vergütungsbericht 2021 (Seiten 60 - 74 des Geschäftsberichts 2021) sei zuzustimmen (unverbindliche Konsultativabstimmung).
2. VERWENDUNG DES BILANZERGEBNISSES Antrag des Verwaltungsrates:
   Das Unternehmensergebnis sei wie folgt zu verwenden:

Gewinn	CHF 3'960'036
Verlustvortrag	CHF -5'673'936
Vortrag auf neue Rechnung	CHF -1'713'900

1. ENTLASTUNG DER VERANTWORTLICHEN ORGANE Antrag des Verwaltungsrates:
   Erteilung der Entlastung an die verantwortlichen Organe der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021.
2. WAHLEN

5.1 Verwaltungsrat

Erläuterung des Verwaltungsrates: Sämtliche aktuellen Verwaltungsräte stellen sich an der Generalversammlung 2022 zur Wiederwahl als Mitglieder des Verwaltungsrats der Novavest Real Estate AG.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung zudem die Erweiterung des Verwaltungsrates um einen Sitz durch die Zuwahl von Frau Floriana Scarlato als weiteres Mitglied des Verwaltungsrates. Frau Scarlato (Jahrgang 1977) ist italienische und Schweizer Staatsbürgerin, hat an der Universität Neapel Federico II studiert und verfügt über einen Bachelor in Wirtschaftswissenschaften und einen Master in Economy and Law of the Financial Markets. In den vergangenen 16 Jahren war sie in verschiedenen Führungspositionen für die Credit Suisse tätig. Mit ihrer profunden Erfahrung im Bereich Compliance und Risk Management wird Frau Scarlato, ihre Wahl durch die Generalversammlung vorausgesetzt, als unabhängiges und nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats den bestehenden Verwaltungsrat optimal ergänzen.

Anträge des Verwaltungsrates:

1. Wiederwahl von Herrn Gian Reto Lazzarini in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;
2. Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;

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1. Wiederwahl von Herrn Stefan Hiestand in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
2. Wiederwahl von Herrn Daniel Ménard in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
3. Wahl von Frau Floriana Scarlato in den Verwaltungsrat der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

1. Präsident des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates:
   Wiederwahl von Herrn Gian Reto Lazzarini als Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
2. Vergütungsausschuss Anträge des Verwaltungsrates:

1. Wiederwahl von Herrn Dr. Markus Neff als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung;
2. Wahl von Herrn Daniel Ménard als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

1. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Antrag des Verwaltungsrates:
   Wiederwahl von jermann künzli rechtsanwälte, Steinstrasse 21, 8036 Zürich als unabhängige Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterung des Verwaltungsrates: Die Kanzlei jermann künzli rechtsanwälte ist unabhängig und übt keine weiteren Mandate für die Gesellschaft aus.
2. Revisionsstelle
   Antrag des Verwaltungsrates:
   Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

6 VERGÜTUNGEN

6.1 Gesamtbetrag Vergütung Verwaltungsrat 2023 Antrag des Verwaltungsrates:

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates (inkl. Sozialleistungen und Arbeitgeberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2023 von maximal CHF 250'000 sei zu genehmigen.

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6.2 Gesamtbetrag Vergütung Geschäftsleitung 2023 Antrag des Verwaltungsrates:

Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. Sozialleistungen und Arbeitgeberbeiträge) für das Geschäftsjahr 2023 von maximal CHF 800'000 sei zu genehmigen.

7 KAPITALHERABSETZUNG DURCH NENNWERTRÜCKZAHLUNG Antrag des Verwaltungsrates:

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft sei wie folgt herabzusetzen:
2. 1. durch Reduktion des Nennwerts von bisher CHF 26.90 auf neu CHF 25.25 der Namenaktien;
   2. durch Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Rückzahlung an die Aktionäre von CHF 1.65 je Namenaktie mit einem Nennwert von neu CHF 25.25.
3. Das der Herabsetzung unterliegende Aktienkapital besteht aus 7'711'434 ausgegebenen Namenaktien. Der Herabsetzungsbetrag beträgt CHF 12'723'866.10.
4. Als Ergebnis des Prüfungsberichtes sei festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.
5. Ein aus der Kapitalherabsetzung allfällig sich ergebender Buchgewinn sei im Sinne von Artikel 732 Absatz 4 OR ausschliesslich zu Abschreibungen zu verwenden.
6. Artikel 3 der Statuten sei wie folgt anzupassen:

"Artikel 3 - Aktienkapital und Aktien

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 194'713'708.50 (Schweizer Franken einhundertvierundneunzig Millionen siebenhundertdreizehn Tausend siebenhundertacht und Rappen fünfzig) und ist eingeteilt in 7'711'434 Namenaktien zu CHF 25.25 (Schweizer Franken fünfundzwanzig und Rappen fünfundzwanzig).

Die Aktien sind vollständig liberiert."

8 AUFHEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS Antrag des Verwaltungsrates:

Das bestehende genehmigte Kapital von CHF 1'704'948.90 sei aufzuheben und der bestehende Art. 3a der Statuten der Gesellschaft zu löschen

Erläuterung des Verwaltungsrates: Das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt lediglich noch CHF 1'704'948.90 (63'381 vollständig zu liberierende Namenaktien). Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, bei sich bietenden Gelegenheiten Portfoliokäufe in Form von Sacheinlagen tätigen zu können. Dafür ist genehmigtes Kapital in ausreichender Höhe notwendig. Gleichzeitig erlaubt das genehmigte Kapital ordentliche Kapitalerhöhungen unter Wahrung der Bezugsrechte flexibler vorzunehmen, da auf die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verzichtet werden kann. Daher soll das bisherige genehmigte Kapital durch ein neues, höheres genehmigtes Kapital ersetzt werden (vgl. nachfolgendes Traktandum 9), weshalb der bestehende Wortlaut des Artikels 3a der Statuten zugunsten eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben werden soll.

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9 SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS Hauptantrag des Verwaltungsrates:

Es sei ein genehmigtes Kapital zu schaffen und die Statuten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen, sofern der Kapitalherabsetzung gemäss Traktandum 7 vorstehend zugestimmt wurde:

"Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 22. März 2024 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 763'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 25.25 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 19'265'750.00 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Fest- übernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaftenportfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern."

Alternativantrag des Verwaltungsrates bei Ablehnung von Traktandum 7 (Kapitalherabsetzung):

Es sei ein genehmigtes Kapital zu schaffen und die Statuten zu diesem Zweck wie folgt anzupassen:

"Artikel 3a - Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 22. März 2024 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 763'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 26.90 Nennwert im Maximalbetrag von CHF 20'524'700.00 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Fest- übernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 7 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Immobilienunternehmen oder von Liegenschaftenportfolios durch Sacheinlage verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern."

1. UNTERLAGEN

Der Geschäftsbericht 2021 mit Lagebericht und Jahresrechnung inklusive Vergütungsbericht sowie die Berichte der Revisionsstelle einschliesslich des Prüfberichts der Revisionsstelle zur Kapitalherabsetzung liegen seit dem 22. Februar 2022 am Sitz der Gesellschaft, Feldeggstrasse 26, 8008 Zürich, zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht 2021 wurde zudem am 22. Februar 2022 auf der Homepage der Gesellschaft publiziert und kann unter https://www.novavest.ch/de/investor-relations/finanzberichte/abgerufen werden.

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