Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) für 9,6 Millionen CAD am 19. Juni 2023 abgeschlossen. Lithium One wird alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Norris Lithium auf der Basis von 0,672 Stammaktien von Lithium One für jede Aktie von Norris Lithium erwerben. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Norris Lithium nach Abschluss der Transaktion etwa 35% der Stammaktien des kombinierten Unternehmens halten werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist Norris verpflichtet, eine Beendigungsgebühr in Höhe von 0,3 Millionen CAD zu zahlen. Dale Ginn, derzeitiger President & CEO, Director von Norris Lithium, wird zum President & CEO von Lithium One ernannt, und Nav Dhaliwal, derzeitiger CEO und Director von Lithium One, wird die Rolle des Executive Chair von Lithium One übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion hat Norris Lithium das Recht, zwei Direktoren für den Vorstand von Lithium One zu nominieren, bei denen es sich voraussichtlich um Dale Ginn und Robert Jewson handeln wird. Nicholas Watters und Carl Ginn werden als Direktoren von Lithium One zurücktreten. Der Vorstand von Lithium One wird daher bei Abschluss der Transaktion aus den folgenden Personen bestehen: R. Dale Ginn, President, CEO und Director; Nav Dhaliwal, Executive Chair und Director; Robert Jewson, Director; James Bahen, Director; Dominic Verdejo, Director; und Nathan Tribble, Director.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Norris Lithium, zusammen mit den erforderlichen Zustimmungen der Minderheitsaktionäre, der bedingten Zulassung der Aktien zur Notierung an der TSX.V und des Erhalts aller erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen, des Rücktritts der Direktoren von Norris, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Norris sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Das Arrangement wurde vom Board of Directors sowohl von Lithium One als auch von Norris Lithium einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Norris Lithium zur Genehmigung des vorgeschlagenen Arrangements im August 2023 abgehalten wird und dass das Arrangement, sofern es auf der Versammlung genehmigt wird und alle anderen Bedingungen erfüllt sind, kurz danach abgeschlossen wird. Mit Stand vom 13. September 2023 hat Norris Lithium eine einstweilige Verfügung des Supreme Court of British Columbia vom 11. August 2023 erwirkt, die unter anderem die Abhaltung einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Norris Lithium zur Prüfung und Genehmigung der Transaktion (die 'Versammlung') vorsieht. Die Versammlung ist für den 19. September 2023 angesetzt. Wenn die Transaktion auf der Versammlung genehmigt wird und alle anderen Bedingungen erfüllt sind, wird erwartet, dass die Transaktion Ende September 2023 abgeschlossen sein wird. Lithium One Metals Inc. gibt bekannt, dass es die zweite und letzte Tranche seiner zuvor angekündigten nicht vermittelten Privatplatzierung durch die Ausgabe von 4 Millionen Stammaktien zu einem Preis von $0,25 pro Aktie mit einem Bruttoerlös von insgesamt $1 Million abgeschlossen hat. Die Lithium One Metals hat im Rahmen der Platzierung insgesamt $1,4 Millionen eingenommen. Der Nettoerlös aus der Platzierung wird zur Finanzierung der Transaktionskosten im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Norris Lithium Inc. sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet.

Haywood Securities Inc. hat dem Board of Directors von Lithium One eine mündliche Fairness Opinion vorgelegt. Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater und Lucy Schilling von Cozen O?Connor LLP als Rechtsberaterin von Lithium One. Red Cloud Securities Inc. hat für den Sonderausschuss des Vorstands von Norris Lithium eine mündliche Fairness Opinion abgegeben. Red Cloud Securities Inc. fungiert als Finanzberater und Victor Harwardt von Harper Grey LLP als Rechtsberater des Sonderausschusses des Board of Directors von Norris Lithium.

Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) hat die Übernahme von Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) am 27. September 2023 abgeschlossen.