Newmont Corporation (NYSE:NEM) hat am 5. Februar 2023 ein Angebot zur Übernahme von Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) von State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. und anderen für 23,4 Milliarden AUD abgegeben. Der Vorschlag von Newmont, sich mit Newcrest zusammenzuschließen, basiert auf 0,380 Newmont-Aktien pro Newcrest-Aktie. Die Newmont Corporation hat am 11. April 2023 ein neues Angebot zur Übernahme von Newcrest Mining Limited für 29,4 Mrd. AUD abgegeben. Die Newmont Corporation hat am 14. Mai 2023 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Newcrest Mining Limited unterzeichnet. Im Rahmen des neuen Angebots würden Newcrest-Aktionäre 0,400 Newmont-Aktien für jede gehaltene Aktie sowie eine Sonderdividende von bis zu $1,10 (AUD 1,66) pro Aktie erhalten, die von Newcrest unmittelbar vor dem Vollzug der geplanten Transaktion zu zahlen ist. BlackRock Group und Partner halten 87.666.192 Aktien (9,80%), Allan Gray Australia Pty Ltd und Partner halten 56.379.115 Aktien (6,30%), State Street Corporation und Partner halten 54.568.016 Aktien (6,11%) und The Vanguard Group, Inc. und Partner halten 44.763.930 Aktien (5,00%) von Newcrest Mining. Newcrest-Aktionäre werden die Wahl haben, ob sie die an der New Yorker Börse notierten Newmont-Aktien oder die in Australien notierten CHESS Depository Instruments (CDIs) als Zahlung erhalten wollen. Newmont muss am oder vor dem Umsetzungsdatum zwei bestehende Newcrest-Direktoren, die von Newmont schriftlich benannt werden, einladen, dem Vorstand von Newmont beizutreten. Newcrest muss am Umsetzungsdatum, nachdem die Gegenleistung für das Scheme an die Scheme-Aktionäre versandt wurde, die Ernennung der von Newmont benannten Personen in das Board von Newcrest veranlassen und sicherstellen, dass alle von Newmont schriftlich benannten Direktoren im Board von Newcrest zurücktreten und Newcrest bedingungslos und unwiderruflich von allen Ansprüchen entbinden, die sie gegenüber Newcrest haben könnten. Am 15. Mai 2023 hat Newmont zugestimmt, zwei der bestehenden Direktoren von Newcrest einzuladen, dem Board of Directors von Newmont bei oder vor der Umsetzung des Schemas beizutreten, unter der Voraussetzung, dass das Schema in Kraft tritt. Mit Stand vom 17. Oktober 2023 hat das australische Bundesgericht die Transaktion genehmigt. Am 18. Oktober 2023 ist die Transaktion nach australischem Recht rechtskräftig geworden. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang November erwartet.

Der Vorschlag von Newmont unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, einschließlich einer Due-Diligence-Prüfung zur Zufriedenheit beider Parteien, des Abschlusses einer Vereinbarung zur Umsetzung des Plans und einer Empfehlung des Board of Directors von Newcrest, dass die Aktionäre von Newcrest für den Vorschlag stimmen, sowie vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen und anderer regulatorischer Hürden. Newmont und sein Board of Directors raten den Aktionären, zum jetzigen Zeitpunkt nichts zu unternehmen, da es keine Gewissheit gibt, dass eine Transaktion zustande kommt. Stand: 16. Februar 2023. Das Board of Directors hat den unverbindlichen Vorschlag geprüft und einstimmig beschlossen, das Angebot abzulehnen, da es keinen ausreichenden Wert für die Aktionäre von Newcrest darstellt. Um festzustellen, ob Newmont ein verbessertes Angebot zur Prüfung durch das Board vorlegen kann, das den Wert von Newcrest angemessen widerspiegelt, hat das Board Newmont mitgeteilt, dass es bereit ist, auf nicht-exklusiver Basis Zugang zu begrenzten, nicht-öffentlichen Informationen zu gewähren. Die Bereitstellung dieser Informationen ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter die Unterzeichnung einer entsprechenden Geheimhaltungsvereinbarung. Ab dem 14. April 2023. Newcrest hat Newmont am 11. Mai 2023 Exklusivität gewährt, damit Newmont eine bestätigende Due Diligence auf exklusiver Basis durchführen kann. Newcrest hat seinen Aktionären empfohlen, bei einer Versammlung, die voraussichtlich im September oder Oktober stattfinden wird, für den Deal zu stimmen. Die Transaktion erfordert unter anderem die Zustimmung des australischen Foreign Investment Review Board (FIRB), die Zustimmung des australischen Bundesgerichts, die Zustimmung der kanadischen Wettbewerbsbehörde, die Zustimmung zur Notierung der Scheme Consideration-Wertpapiere an der NYSE (Newmont-Aktien) und der ASX (CDIs) sowie die Zustimmung der Newcrest- und Newmont-Aktionäre zu der Transaktion. Newmont hat die Due-Diligence-Prüfung im Wesentlichen abgeschlossen und Newcrest hat zugestimmt, Newmonts Exklusivität bis zum 18. Mai 2023 zu den gleichen Bedingungen zu verlängern, wie zuvor angekündigt. Das SID beinhaltet bestimmte Umstände, unter denen eine Break Fee in Höhe von 261,7 Millionen AUD an Newmont oder eine Reverse Break Fee in Höhe von 564,2 Millionen AUD an Newcrest zu zahlen wäre. Der Vorstand von Newcrest muss bei der ASX, der PNGX und der TSX beantragen, den Handel mit Newcrest-Aktien mit Wirkung zum Handelsschluss am Tag des Inkrafttretens auszusetzen. Mit Stand vom 18. Juli 2023 hat die Transaktion die Genehmigung der kanadischen Wettbewerbsbehörde erhalten. Ab dem 2. August 2023 wird die Transaktion von der unabhängigen Verbraucher- und Wettbewerbskommission von Papua-Neuguinea genehmigt. Mit Stand vom 15. August 2023 hat die Korea Fair Trade Commission die Transaktion genehmigt. Ab dem 21. August 2023 ist die Transaktion von der Australian Competition & Consumer Commission genehmigt. Am 7. September 2023 hat der australische Bundesgerichtshof (Federal Court of Australia) die Genehmigung erteilt und Anordnungen getroffen, 1. dass Newcrest eine Versammlung der Newcrest-Aktionäre einberuft und abhält, um über das Scheme zu beraten und abzustimmen, und 2. die Verteilung einer Begründung mit Informationen über das Scheme und die Einberufung der Versammlung für das Scheme Meeting (Scheme Booklet) an die Newcrest-Aktionäre genehmigt. Am 18. September 2023 gab Newmont eine Pressemitteilung heraus, in der bekannt gegeben wurde, dass das australische Foreign Investment Review Board und die japanische Fair Trade Commission Newmont die Genehmigung erteilt haben, mit der zuvor angekündigten Transaktion mit Newcrest fortzufahren. Am 28. September 2023 empfahlen Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) und Glass, Lewis & Co. (Glass Lewis) den Aktionären von Newmont, bei der außerordentlichen Hauptversammlung, die praktisch am 11. Oktober 2023 stattfinden wird, für jeden der Beschlüsse des Unternehmens im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von Newcrest Mining Limited zu stimmen. Grant Samuel erhält ein festes Honorar in Höhe von 2,75 Millionen AUD zuzüglich der Erstattung von Auslagen für die Erstellung des Newcrest-Berichts. Mit Stand vom 4. Oktober 2023 hat auch die philippinische Wettbewerbskommission (PCC) ihre Zustimmung zu der geplanten Transaktion erteilt. Alle behördlichen Genehmigungen, die für die Durchführung der Transaktion erforderlich sind, liegen nun vor. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der verbleibenden aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Newcrest zu der Transaktion und der Zustimmung der Newmont-Aktionäre zur Ausgabe der Newmont-Stammaktien, die die Gegenleistung für die Transaktion darstellen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Der Stichtag für die Übernahme ist der 18. Oktober 2023. Ab dem 11. Oktober 2023 stimmen die Newmont-Aktionäre der Ausgabe von Newmont-Aktien für das Scheme zu. Die Abstimmung der Aktionäre von Newcrest wird am 13. Oktober 2023 zur Genehmigung stattfinden. Alle behördlichen Genehmigungen, die für die Durchführung der Transaktion erforderlich sind, liegen vor. Newmont und Newcrest erwarten den Abschluss der Transaktion Anfang November, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Am 13. Oktober 2023 haben die Aktionäre von Newcrest für das Scheme gestimmt und die Transaktion genehmigt. Newcrest wird bei einer für den 17. Oktober 2023 angesetzten Anhörung beim Federal Court of Australia (Gericht) die Genehmigung des Scheme beantragen. Newcrest kündigte am 5. Oktober 2023 eine Sonderdividende von $1,10 pro Newcrest-Aktie an, vorbehaltlich des Inkrafttretens des Schemas. Diese Dividende wird vollständig frankiert. Die Newcrest-Aktien werden am 26. Oktober 2023 von der Börse genommen, und die Newmont-Aktien werden ab dem 27. Oktober 2023 über ein CDI an der Börse gehandelt.

Newmont hat BofA Securities, Centerview Partners LLC, BMO Capital Markets Corp. und Lazard als Finanzberater sowie King & Wood Mallesons und White & Case LLP als Rechtsberater beauftragt. Rodd Levy, Kam Jamshidi von Herbert Smith Freehills LLP

Newmont Corporation (NYSE:NEM) hat die Übernahme von Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) von State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. und anderen am 18. Oktober 2023 abgeschlossen. Das Scheme wurde nach Einreichung der Verfügungen des Federal Court of Australia bei der Australia Securities and Investments Commission für wirksam erklärt. Die Aktionäre von Newcrest hatten dem Scheme auf einer Aktionärsversammlung am 13. Oktober 2023 zugestimmt. Alle behördlichen, aktionärsrechtlichen und rechtlichen Genehmigungen für die geplante Übernahme von Newcrest durch Newmont liegen vor.