Nemetschek : Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Nemetschek Group ist ein global agierender Konzern mit inter- nationaler Aktionärsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Führung und Kontrolle des Unternehmens, die auf eine nachhaltige Wertsteigerung ausgerichtet sind. Eine aussagekräftige und trans- parente Unternehmenskommunikation, die Achtung von Aktionärs- interessen, ein vorausschauender Umgang mit Chancen und Risiken sowie eine effiziente und vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sind für die Nemetschek Group wesentliche Aspekte einer guten und effektiven Corporate Gover- nance. Letztere fördert das Vertrauen von Aktionären, Geschäfts- partnern, Mitarbeitern und letztendlich der Gesellschaft in die Nemetschek Group. Gleichzeitig sind diese Grundsätze wichtige Orientierungsstandards für die Leitung und Kontrolle des Konzerns.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der Angaben nach § 289f und § 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschrän- ken, ob die Angaben gemacht wurden. Im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat auch über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 6. März 2024 die folgende aktualisierte Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Website der Nemetschek Group dauerhaft zugänglich gemacht:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amt- lichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. März 2023 bzw. deren unterjähriger Aktualisierung vom 13. Oktober 2023 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

1. Empfehlung A.1 (Ökologische und soziale Ziele in Unterneh- mensstrategie)

Der Kodex empfiehlt in Ziffer A.1 Satz 2, dass in der Unternehmens- strategie neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökolo- gische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden sollen. Der Vorstand hat Maßnahmen zur strategischen Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen ergriffen, die nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung erläutert werden. Die Unternehmensstrategie und die CSR-Strategie werden kontinuierlich fortentwickelt. Da nicht

geklärt ist, welche Anforderungen A.1 Satz 2 DCGK an eine ange- messene Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Zielen stellt, erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von A.1 Satz 2.

1. Empfehlungen A.2, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Füh- rungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.2 soll der Vorstand bei der Besetzung von Füh- rungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichts- rats und für die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamt- gremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrück- lich das Bestreben des DCGK nach Diversität und befürworten eine diverse Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Füh- rungsfunktionen. Bei den Wahlvorschlägen für die letzten Aufsichts- ratswahlen in der Hauptversammlung 2022 und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat besonderen Wert auf Diversität gelegt. In beiden Organen wurde der Frauenanteil deutlich erhöht. Der Aufsichtsrat hat einen Frauenanteil von 33 % und erfüllt in seiner Zusammensetzung nach Einschätzung des Aufsichtsrats das Krite- rium der Diversität. Im Vorstand beträgt der Frauenanteil derzeit sogar 50 %. Gleichwohl legen Vorstand und Aufsichtsrat bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch weiterhin in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung, insbesondere Erfah- rungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berück- sichtigt.

1. Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Auf- sichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vor- stands- oder Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kennt- nissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festle- gung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstands- und Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

1. Empfehlung D.1 (Zugänglichmachen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsord- nung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichts- rat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensre- geln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich zugänglich. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht kei- nen Mehrwert.

e) Empfehlung D.4 (Nominierungsausschuss)

Der Aufsichtsrat besteht nur aus Vertretern der Anteilseigner und hat daher keinen Nominierungsausschuss eingerichtet.

f) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beur- teilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichti- gt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeig- nete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei kon- kreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäfts- leiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

1. Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungs- kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorste- hende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Ent- scheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf der Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

1. Empfehlung G.10 (Anlageform und Zeitpunkt der Verfügungs- möglichkeit über langfristige variable Gewährungsbeträge)

Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 gibt es keine Verpflich- tung der Vorstandsmitglieder, die ihnen gewährten variablen Vergü- tungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen und die variablen Vergütungsbestandteile werden auch nicht über- wiegend aktienbasiert gewährt.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Ver- gütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstands- mitglieder über die langfristigen variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Bei einer Barauszahlung

der langfristigen variablen Vergütung des LTIP hat ein späterer Aus- zahlungszeitpunkt keine fortdauernde Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert. Das Vergütungssystem 2022 eröffnet die Möglichkeit, Vorstandsmitglie- dern als zusätzliches langfristiges Vergütungselement virtuelle Stock Appreciation Rights nach dem SAR-Plan zu gewähren, deren Wert- entwicklung von der Entwicklung des Börsenkurses der Nemet- schek Aktie abhängt. Dieses Vergütungselement entspricht einer aktienbasierten Vergütung mit einer starken Interessenübereinstim- mung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Gesell- schaft. Die Ausübung von Stock Appreciation Rights ist üblicher- weise nur zu einem Teil (25 %) an eine vierjährige Wartefrist gebunden.

1. Ausscheiden Viktor Várkonyi (Empfehlungen G.8, G.9 Satz 1 und G.12)

Wie bereits in der unterjährigen Aktualisierung der Entsprechenser- klärung vom 13. Oktober 2023 ausgeführt, wird im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Viktor Várkonyi aus dem Vorstand der Nemetschek SE und der mit Herrn Várkonyi im Oktober 2023 abgeschlossenen Vereinbarung zur Abwicklung des Vorstands- dienstvertrags durch die Verdoppelung des Auszahlungsbetrags des STIP 2023 von den Empfehlungen G.9 Satz 1 und G.12 abge- wichen, da die vertraglich vereinbarten Berechnungsmodalitäten bei der Auszahlung angepasst werden. Aus Sicht der Gesellschaft ist zudem nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung G.8 nur auf Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter während der Laufzeit des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbe- standteils bezieht, während Empfehlung G.9 Satz 1 eine Anpas- sung des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Bemessungszeit- raums erfasst oder ob auch die Empfehlung G.8 die Anpassung des Auszahlungsbetrags erfasst. Vor diesem Hintergrund wird vor- sorglich eine Abweichung von Empfehlung G.8 erklärt."

Internetseite der Gesellschaft

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist auf der Internet- seite ir.nemetschek.com/entsprechenserklaerungveröffentlicht. Dort können auch die Entsprechenserklärungen der letzten Jahre eingesehen werden.

Neben den Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseiteir. nemetschek.com/corporategovernance weitere Informationen zur Erklärung zur Unternehmensführung und zur Corporate Governance der Nemetschek Group öffentlich zugänglich gemacht wor- den.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das geltende Vergü- tungssystem des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG, die geltende Vergütungsregelung des Aufsichtsrats sowie die letzten Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG (Aufsichtsratsvergütung) und § 120a Absatz 1 AktG (Vor- standsvergütung) sind auf der Internetseite der Gesellschaft öffent- lich zugänglich unterir.nemetschek.com/verguetung.

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Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus ange- wandt werden, und die Information, wo sie öffentlich zugänglich sind

Weitere Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetz- lichen Anforderungen hinaus angewandt werden, sind in unserem "Code of Conduct" beschrieben. Des Weiteren sind die Grund- sätze der Zusammenarbeit mit Lieferanten und Geschäftspart- nern in einem "Supplier Code of Conduct" festgehalten. Beide Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter nemetschek.com/de/verantwortung öffentlich zugänglich.

Zur Unternehmenssteuerung und -führung wird im Konzern- Lagebericht unter << 1.4 Unternehmenssteuerung und -füh-rung >>detailliert berichtet.

Compliance sowie Chancen- und Risikomanagement

Zu den Grundsätzen einer verantwortungsbewussten Unterneh- mensführung gehört ein kontinuierliches und verantwortungsbe- wusstes Abwägen von Chancen und Risiken. Ziel des Chancen- und Risikomanagements ist es, eine Strategie zu erarbeiten sowie Ziele und Maßnahmen festzulegen, die eine ausgewogene Balance zwischen nachhaltigen Wachstums- und Renditezielen einer- seits und den damit verbundenen Risiken andererseits schaffen. Details zum Chancen- und Risikomanagementsystem der Nemetschek Group sind dem Konzern-Lagebericht<< 6 Risiko- und Chancenbericht >>zu entnehmen. Des Weiteren betrachtet die Nemetschek Group neben den wesentlichen Risiken für die Geschäftstätigkeit auch die nichtfinanziellen Risiken, die der << 2 Nichtfinanziellen Erklärung >>zu entnehmen sind.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem (IKS, RMS) Das interne Kontrollsystem sowie das Risikomanagementsystem der Nemetschek Group umfasst das Management von Chancen und Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, das Erreichen von festgelegten Geschäftszielen, die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der relevanten Prozesse, der internen und exter- nen Rechnungslegung sowie die Einhaltung der für die Nemet- schek Group maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und Rege- lungen. Dabei sind auch Nachhaltigkeitsaspekte eingeschlossen, die fortlaufend weiterentwickelt werden. Für die im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung gemäß § 289c Abs. 2 defi- nierten Themengebiete ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023

• wie bereits im Jahr zuvor - keine wesentlichen Risiken mit sehr wahrscheinlich schwerwiegenden negativen Auswirkungen. Somit zeigen sich für 2023 keine Risiken, die auf Nettobasis die Wesentlichkeitskriterien gemäß § 289c Abs. 3 Nr. 3 und 4 HGB erfüllen.

Die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- (IKS) und Risi- ko- und Chancenmanagementsystem (RMS) auf Konzernebene liegt beim Vorstand der Nemetschek SE. Sowohl das RMS als auch das IKS beziehen sich auf die Nemetschek SE und alle für den Konzernabschluss relevanten Tochtergesellschaften und fol- gen dem Ansatz des Three-Lines-of-Defense-Modells.

Dabei liegt die erste sogenannte "Abwehrlinie" beim Management des operativen Geschäfts zusammen mit den zentralen Konzern- funktionen. Sie verantworten die Erfassung, die Bewertung und die Steuerung der dort auftretenden Risiken. Hier werden auch Maßnahmen erarbeitet und umgesetzt, um den entsprechenden Risiken entgegenzuwirken. Die zweite "Abwehrlinie" stellt organi- satorisch die zentrale Risikomanagementfunktion dar, die dem Corporate Controlling zugeordnet ist. Die Risikomanagement- funktion, die seit dem Geschäftsjahr 2023 als eigenständiger Fachbereich innerhalb der Corporate Controlling Organisation geführt wird, ist für das konzernweite Risiko- und Chancenma- nagementsystem (RMS) verantwortlich. Das RMS wird kontinuier- lich weiterentwickelt und durch entsprechende Richtlinien kon- zernweit verankert. Innerhalb dieser zweiten "Abwehrlinie" ist auch das Risk Committee installiert. In diesem Gremium, das aus Seg- mentverantwortlichen und den Verantwortlichen der Risikokatego- rien besteht, werden quartalsweise die zusammengefassten kon- zernweiten Risiken und Chancen sowie die getroffenen Maßnahmen und deren Wirkungen sowie etwaige Maßnahmen mit dem Vorstand diskutiert. Darüber hinaus wird in der zentralen Risikomanagementfunktion auch die Berichterstattung für interne, aber auch externe Stakeholder vorbereitet. Das Internal Audit stellt die dritte Abwehrlinie dar und fungiert als unabhängige Kontrollin- stanz des Vorstands und des Aufsichtsrats. Internal Audit über- prüft regelmäßig und auch im Auftrag des Aufsichtsrats die Effek- tivität des RMS und IKS und gibt darüber hinaus Anregungen, die zur kontinuierlichen Verbesserung beitragen.

Mit dem implementierten internen Kontrollsystem, dem Risikoma- nagementsystem und dem Compliance-Managementsystem hat der Vorstand der Nemetschek Group einen Steuerungsrahmen geschaffen, der auf ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement abzielt. Aus der Befassung mit dem internen Kontroll- und Risikomanagement sind dem Vor- stand keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Compliance

Die Übereinstimmung der Geschäftsaktivitäten mit allen maßgeb- lichen Gesetzen und Normen sowie mit den unternehmensinter- nen Grundsätzen ist eine Grundvoraussetzung für nachhaltig erfolgreiches Wirtschaften. Der Erfolg der Nemetschek Group beruht daher nicht allein auf einer guten Geschäftspolitik, son- dern auch auf wirtschaftsethischer Integrität, verlässlichen Daten, Vertrauen und dem offenen und fairen Umgang mit Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern, Aktionären und allen weiteren Sta- keholdern.

Compliance-Kultur und Ziele

Compliance ist bei der Nemetschek Group seit jeher ein wichtiger Bestandteil der Risikoprävention und fest in der Unternehmens- kultur verankert. Unser Selbstverständnis ist es, im Hinblick auf alle relevanten Gesetze, Normen, internationalen Standards und internen Richtlinien stets regelkonform zu handeln.

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Nemetschek Group verfolgt dabei einen präventiven Compliance -Ansatz und strebt eine Unternehmenskultur an, die die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt, um so potenzielle Regel- verstöße bereits im Vorfeld verhindern zu können. Vorstand und Führungskräfte tragen hierbei eine besondere Verantwortung. Sie sind Vorbilder und dazu verpflichtet, in ihrem Verantwortungsbe- reich und darüber hinaus für die Einhaltung von Compliance-Vor- gaben zu sorgen, die Erwartungshaltung an jeden Mitarbeiter klar zu kommunizieren und selbst ein regelkonformes und ethisches Verhalten im Sinne der Compliance konsequent und ausnahms- los vorzuleben.

Compliance-Organisation

Die Compliance-Aktivitäten der Nemetschek Group sind u. a. eng mit dem Risikomanagement und dem internen Kontrollsystem verzahnt. Der Bereich Corporate Legal & Compliance steuert u.a. über ein gruppenweites Compliance-Netzwerk die konzernweiten Compliance-Aktivitäten. Hierbei steht die Schaffung von effek- tiven (lokalen) Strukturen und Prozessen sowie die Unterstützung bei der effizienten Umsetzung von Compliance-Maßnahmen im Mittelpunkt. Darüber hinaus steht der Bereich Corporate Legal & Compliance als Ansprechpartner bei Einzelfragen aus der Organisation zur Verfügung. Es besteht eine direkte Berichtslinie zum ressortverantwortlichen Vorstand (CFO) der Nemetschek Group.

Compliance-Programm und Kommunikation

Die Compliance-Strukturen und Maßnahmen zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und ethischen Grund- sätzen werden konsequent an der Risikolage der Nemetschek Group ausgerichtet und kontinuierlich weiterentwickelt. Aus- gangspunkt für die Compliance-Aktivitäten bildet der für alle Mit- arbeiter verbindliche Verhaltenskodex der Nemetschek Group ("Code of Conduct"). Neben der Unternehmenswebsite können Mitarbeiter über die konzerninterne Intranetplattform "Nemet- schek ONE" auf den "Code of Conduct" und sämtliche Konzern- richtlinien, Leitfäden, Prozessbeschreibungen sowie Kommunika- tionsmaßnahmen zugreifen. Darüber hinaus setzt die Nemetschek Group auf ein modernes Compliance-Schulungstool, um das Thema konzernweit effizient und nachhaltig zu vermitteln.

Compliance-Meldewege, Überprüfungen und Weiterent- wicklung

Wesentliche Elemente bei der Identifikation von Compliance- Risiken sind zuverlässige Meldewege und der Schutz interner und externer Hinweisgeber vor Sanktionen.

Die Nemetschek Group fordert und fördert unternehmensweit eine offene "Speak-up-Kultur". Sie ermutigt ihre Mitarbeiter, Ver- haltensweisen zu melden, die möglicherweise gegen den "Code of Conduct" oder darüber hinaus auch gegen gesetzliche Rege- lungen verstoßen. Hinweise zu möglichen Verstößen ("Whist- leblowing") können - nicht nur durch Mitarbeiter, sondern auch durch externe Dritte - anonym über ein modernes und unterneh- mensweit etabliertes Hinweisgebersystem abgegeben werden. Dieses digitale System fungiert auch für sämtliche Konzern- marken als Hinweisgebersystem und fokussiert sich dabei insbe- sondere auf die wichtigen Themen Hinweisgeberschutz, Anony- mität sowie Datensicherheit.

Neben dem digitalen Hinweisgebersystem können sich die Mitar- beiter auch direkt an Vorgesetzte, zuständige Personalleiter oder den (lokalen) Compliance-Bereich wenden. Alle eingehenden Hinweise werden zunächst intern mit höchster Vertraulichkeit auf Plausibilität geprüft. Bei Bedarf werden weitere Untersuchungen und Schritte eingeleitet. Sofern im Einzelfall notwendig, werden weitere Unternehmensbereiche oder externe Berater hinzugezo- gen. Der Bereich Corporate Legal & Compliance überprüft - als unabhängige interne Meldestelle - den Hinweisgeberprozess regelmäßig auf seine Wirksamkeit und passt ihn bei Bedarf an.

Die Einhaltung von internen Richtlinien und rechtlichen Vorgaben ist regelmäßig Gegenstand von internen Prüfungen durch den Bereich Corporate Audit. Der Vorstand, der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat werden regelmäßig und bei Bedarf ad hoc über Compliance-relevante Sachverhalte, den Ausbau der Compliance-Strukturen und über geplante Compliance -Maßnahmen informiert.

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Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Auf- sichtsrat

Die Nemetschek SE hat eine duale Leitungs- und Überwachungs- struktur mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat.

DUALES LEITUNGSSYSTEM DER NEMETSCHEK­SE

VORSTAND

AUFSICHTSRAT

Leitungsorgan

enge Zusammenarbeit

Leitungsorgan

2 Mitglieder

informiert und berichtet an

Aufsichtsratsgremium

bestellt, berät, überwacht und billigt

(6 Mitglieder)

Prüfungsausschuss

(3 Mitglieder)

Berichterstattung

Entlastung

Berichterstattung

Abstimmung/Wahl

Wahl-/Abstimmungsvorschläge

Entlastung

HAUPTVERSAMMLUNG

Jede Aktie hat ein Stimmrecht bei Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, wählt den Abschlussprüfer und entscheidet über die Gewinnverwendung.

Vorstand

Zusammensetzung

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 kam es zu Veränderungen im Vorstand. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichts- rat Louise Öfverström in den Vorstand berufen und zur Chief Financial Officer bestellt. Zum 30. Juni 2023 schied Viktor Várko- nyi, bisher im Vorstand als Chief Division Officer für die Planning & Design Division verantwortlich, aus dem Vorstand der Nemet- schek SE aus. Jon Elliott, bisher im Vorstand als Chief Division Officer für die Build & Construct Division und als CEO für die Marke Bluebeam verantwortlich, schied zum 5. September 2023 aus dem Vorstand aus. Im Rahmen einer geordneten Nachfolgepla- nung wurden die Positionen der Chief Division Officers mit international und strategisch erfahrenen Managern nachbesetzt. Die Funktionen der Chief Division Officers sind außerhalb des Vor- stands angesiedelt.

Der bewährte Segmentfokus mit klaren Verantwortlichkeiten wur- de dabei unverändert beibehalten.

Der Vorstand setzte sich zum 31. Dezember 2023 somit aus den folgenden zwei Mitgliedern zusammen:

• Yves Padrines, Vorstandsvorsitzender / Chief Executive Officer (CEO)
• Louise Öfverström, Finanzvorstand / Chief Financial Officer (CFO)

Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetsei- te des Unternehmens ir.nemetschek.com/vorstand abrufbar.

Angaben zu von den Vorstandsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang unter << Ziffer 33 - Organe der Gesellschaft >>zu finden. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht unter ir.nemetschek.com/verguetungberichtet.

Bei der Besetzung von Vorstands- und Leitungspositionen legen Vorstand und Aufsichtsrat in erster Linie Wert auf die persönliche Eignung. Dazu zählen unter anderem die bisherigen Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse der jeweiligen Führungspersonen. Das Kriterium der Diversität wird bei diesen Entscheidungen ergänzend berücksichtigt. Durch das Prinzip der rein qualifikati- onsbezogenen Neutralität ist die Nemetschek SE überzeugt, dem Unternehmenswohl am besten gerecht zu werden.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die sowohl die Zusammenarbeit innerhalb des Vor- stands als auch die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Auf- sichtsrat regelt. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Leitungsfunktion mit dem Ziel wahr, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung der Nemetschek Group. Darüber hinaus führt jedes Vorstandsmit- glied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Aufgabenbereiche eigenverantwortlich. Der Vorstand beschließt

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

über alle Angelegenheiten, die von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen sind, gemeinschaftlich.

Der Vorstand ist für die Erstellung der Quartalsmitteilungen, des Halbjahresfinanzberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Nemetschek SE und des Konzerns, der nichtfinanziellen Erklärung, des Abhängigkeitsberichts und des Vergütungsbe- richts verantwortlich. Er verantwortet auch die Erstellung der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens. Darüber hinaus hat der Vorstand ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem eingerichtet, die auch nachhaltigkeitsbezogene Aspekte abdecken.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle rele- vanten Themen bezüglich der Geschäftsentwicklung, der Unter- nehmensplanung, der strategischen Ausrichtung, des Chancen- und Risikomanagements, des Compliancemanagements sowie weiterer aktueller Themen wie z. B. Corporate Social Responsibility / Nachhaltigkeit und Cybersicherheit. In alle Entscheidungen, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens wesentlich beeinflussen können, wird der Aufsichtsrat rechtzeitig einbezogen und vollumfänglich durch den Vorstand informiert. Bei Akquisitionsvorhaben berichtet der Vorstand frühzeitig und detailliert über potenzielle Ziele, den Projektfortschritt und -status und stimmt den Akquisitions- und Integrationsprozess eng mit dem Aufsichtsrat ab. Gleiches gilt für Investitionen in Start-up- Unternehmen.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Seit der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 setzt sich der Auf- sichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen. Durch diese Erweite- rung wird vor allem der Wachstumsdynamik der Nemetschek Group aber auch den wachsenden Anforderungen aus dem regulativen Umfeld Rechnung getragen.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2023 kam es zu einer Verände- rung im Aufsichtsrat. Patricia Geibel-Conrad hat auf eigenen Wunsch zum 30. Juni 2023 ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Nemetschek SE niedergelegt. Frau Geibel-Conrad gehörte dem Gremium seit dem 12. Mai 2022 als stellvertretende Vorsitzende an und fungierte darüber hinaus als Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses. Zum 1. Juli 2023 wurde Iris M. Helke gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für eine Amtszeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung bestellt. Sie wurde in der Aufsichtsratssitzung am 28. Juli 2023 in den Prü- fungsausschuss gewählt und zur Ausschussvorsitzenden ernannt. Im Zuge der personellen Veränderung im Aufsichtsrat wurde Dr. Gernot Strube vom Aufsichtsrat zum neuen stellvertre- tenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Zum 31. Dezember 2023 bestand der Aufsichtsrat aus den fol- genden sechs Mitgliedern:

• Kurt Dobitsch, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses
• Dr. Gernot Strube, stellvertretender Vorsitzender des Auf- sichtsrats, Mitglied des Prüfungsausschusses
• Iris M. Helke, Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prü- fungsausschusses
• Bill Krouch, Mitglied des Aufsichtsrats
• Christine Schöneweis, Mitglied des Aufsichtsrats
• Prof. Dr. Andreas Söffing, Mitglied des Aufsichtsrats

Der Unternehmensgründer Herr Prof. Georg Nemetschek ist Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internet- seite des Unternehmens unter ir.nemetschek.com/aufsichtsratveröffentlicht und enthalten auch Angaben über die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat des Unternehmens. Angaben zu den von Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten sind im Konzern-Anhang unter << Ziffer 33 - Organe der Gesellschaft >>zu finden. Über die Vergütung der Aufsichts- ratsmitglieder wird in einem separaten Vergütungsbericht berich- tet, der unter ir.nemetschek.com/verguetungzugänglich ist.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat für seine Zusammen- setzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium des Aufsichtsrats der Nemetschek SE beschlos- sen. Jedes Aufsichtsratsmitglied muss danach die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (vgl. § 100 Abs. 1 bis 4 AktG) und über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein (vgl. § 100 Abs. 5 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss zeitlich ausreichend verfügbar und gewillt sein, dem Amt die erforderliche Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen.

Neben diesen allgemeinen Voraussetzungen soll das Gesamtgre- mium insbesondere folgende Anforderungen erfüllen:

• Jedes Mitglied sollte über ein allgemeines Verständnis der Geschäfte der Nemetschek Group, insbesondere des weltwei- ten AEC/O-Marktumfelds, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die Gesellschaft tätig ist, und der strategischen Ausrichtung des Unterneh- mens, verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachver- stand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Zur Rechnungslegung und zur

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Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichter- stattung und deren Prüfung.

• Mindestens zwei Mitglieder sollten in besonderem Maße das Kriterium "Internationalität" erfüllen oder in international tätigen Unternehmen operative Erfahrung erworben haben.
• Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Sachverstand auf dem Gebiet der Betriebswirtschaftslehre verfügen.
• Im Gesamtgremium sollte durch ein oder mehrere Mitglieder Erfahrung auf dem Gebiet Governance, Compliance und Risi- komanagement vorhanden sein.

MATRIX ZUM KOMPETENZPROFIL DES AUFSICHTSRATSGREMIUMS

• Alle Mitglieder sollten über operative Erfahrung in der Personal- führung verfügen.
• Ein oder mehrere Mitglieder sollten über Expertise im Bereich der Nachhaltigkeit verfügen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft sieht die genannten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats derzeit als erfüllt an und legt nachfolgend die Qualifikationsmatrix des Aufsichtsratsgremi- ums zum 31. Dezember 2023 offen:

Mitglieder des Aufsichtsrats

Gremium

und Ausschüsse

Diversität

Zugehörigkeit und persönliche Eignung

Expertise1)

Finanzexpertise

Aufsichtsrat

Ausschüsse

Geburtsjahr

Geschlecht

Staatsangehörigkeit

Internationale Erfahrung / operative Erfahrung /  Tätigkeit in einem internationalen Unternehmen1)

Erstbestellung

Ende der Bestelldauer

Unabhängigkeit (i.S.d. DCGK)2)

Kein Overboarding (i.S.d. DCGK)

Allgemeines Verständnis der Geschäfte der Nemetschek Group (weltweites AEC/O- und Media-Marktumfeld, einzelne Geschäftsfelder, Kundenbedurfnisse, Regionen und die strategi- sche Ausrichtung des Unternehmens)

Fundierte Kenntnisse in Betriebswirtschaftslehre

Branchenkenntnisse (i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG)

Governance, Compliance und

Risikomanagement

Personalfuhrung / HR

Nachhaltigkeit

Rechnungslegung, einschließlich Nachhaltig- keitsberichterstattung und deren Prufung (§ 100 Abs. 5 AktG und DCGK D.3)

Abschlussprufung, einschließlich Nachhaltig- keitsberichterstattung und deren Prufung (§ 100 Abs. 5 AktG und DCGK D.3)

						Christine		Prof. Dr. And-		Dr. Gernot
Kurt Dobitsch		Iris M. Helke		Bill Krouch		Schöneweis		reas Söffing		Strube
										stv. AR-
AR-Vorsitz		Mitglied		Mitglied		Mitglied		Mitglied		Vorsitz
		Prüfungs-
Prüfungs-		ausschuss								Prüfungs-
ausschuss		(Vorsitz)		-		-		-		ausschuss
1954	1970	1959	1976	1962	1965
Männlich		Weiblich		Männlich		Weiblich		Männlich		Männlich
österrei-				US-
chisch		deutsch		amerikanisch		deutsch		deutsch		deutsch
•		•		•		•		•		•
1998	2023	2018	2022	2022	2022
2027	2024	2027	2027	2027	2027
•		•		•		•		•		•
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•		•

1. Einschätzungen basieren auf der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats. Ein ausgefüllter Kreis bedeutet, dass zumindest gute Kenntnisse und Erfahrungen vorliegen, auf deren Basis die für die Arbeit im Aufsichts- rat relevanten Sachverhalte nachvollzogen werden können.
2. Kurt Dobitsch gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren an und wird weiterhin als von der Gesellschaft und deren Vorstandsmitgliedern unabhängig angesehen. Er steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstandsmitgliedern. Eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indikator für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats zulässt. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung.

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist es in Übereinstimmung mit den Empfehlungen C.1/C.6 des DCGK angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens vier - also mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter - von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.7 DCGK) sowie min- destens drei von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder (vgl. Empfehlung C.9 DCGK) angehören. Insgesamt ist es nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessen, wenn dem Aufsichtsrat mindestens drei sowohl von der Gesellschaft und deren Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder angehören.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats sind derzeit sämtliche Mitglieder unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Dieser Einschätzung steht nicht entgegen, dass Kurt Dobitsch seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat angehört. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist nach Empfehlung DCGK C.7 lediglich ein Indika- tor für eine möglicherweise fehlende Unabhängigkeit, der auch eine andere Einschätzung des Aufsichtsrats ermöglicht. Eine rein formale Betrachtung, die bei einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren die Unabhängigkeit automatisch ent- fallen ließe, hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht. Aus Sicht des Aufsichtsrats begründet allein die Tatsache einer langen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weder einen Interessen- oder Rollenkonflikt noch beeinträchtigt sie die Amtsführung. In der Auf- sichtsratsarbeit der zurückliegenden Jahre sind keine wesent- lichen und auch keine nur vorübergehenden Interessenkonflikte aufgetreten. Es gab und gibt keine Anzeichen dafür, dass Kurt Dobitsch dem Vorstand befangen oder voreingenommen gegen- übertreten könnte. Der Aufsichtsrat ist auch der festen Überzeu- gung, dass eine Zugehörigkeit von mehr als zwölf Jahren nicht daran hindert, die eigene Aufsichtsratstätigkeit kritisch zu reflek- tieren und an einer Steigerung der Effizienz zu arbeiten.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat steht dem Vorstand beratend zur Seite, über- wacht ihn bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf der Grundlage der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG), des Aktiengesetzes, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäfts- ordnung für den Vorstand. Er berät und begleitet den Vorstand auch bei Themen zur Nachhaltigkeit und der an Nachhaltigkeit orientierten strategischen Ausrichtung. Auch außerhalb der regel- mäßigen Aufsichtsratssitzungen wird der Aufsichtsrat durch den Vorstand über die Lage der Segmente, inklusive der einzelnen Marken, und des Konzerns sowie die wesentlichen Entwick- lungen informiert.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand legt der Aufsichtsrat einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan fest. Der Aufsichtsrat agiert auf der Basis einer eigenen Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat prüft den vom Vorstand aufgestellten Jahresab- schluss und Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der Nemetschek SE und des Konzerns, die nichtfi- nanzielle Erklärung, den separat erstellten Vergütungsbericht und den Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbun- denen Gesellschaften gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht).

Er stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernab- schluss der Nemetschek SE. Er prüft den Vorschlag über die Ver- wendung des Bilanzgewinns und legt ihn zusammen mit dem Vorstand der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätig- keiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Hauptversamm- lung als Teil des Geschäftsberichts.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat zudem für eine langfristige Nachfolgeplanung. Hierzu tauscht sich der Auf- sichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand aus. Gemeinsam evaluie- ren Vorstand und Aufsichtsrat die Eignung möglicher Nachfolge- kandidatinnen oder Nachfolgekandidaten und diskutieren, wie geeignete interne Kandidatinnen und Kandidaten weiterentwi- ckelt werden können. Der Aufsichtsrat prüft darüber hinaus regel- mäßig die Größe und Zusammensetzung des Vorstands. Der Vor- sitzende des Aufsichtsrats diskutiert zu diesem Zweck mit dem Vorstand insbesondere, welche Kenntnisse, Erfahrungen und fachlichen sowie persönlichen Kompetenzen im Vorstand auch mit Blick auf die strategische Entwicklung der Gesellschaft vor- handen sein sollten und inwieweit der Vorstand bereits entspre- chend diesen Anforderungen zusammengesetzt ist.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat übte Frau Patricia Geibel- Conrad das Amt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aus. Nach ihrem Ausscheiden wurde Frau Iris M. Helke in den Aufsichtsrat bestellt, durch den Aufsichtsrat in den Prüfungsaus- schuss gewählt und zur neuen Ausschussvorsitzenden benannt. Entsprechend der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Index (DCGK) ist der Vorsitz von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss nicht durch die gleiche Person besetzt. Der Prüfungsausschuss bereitet Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Die Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses berichtet dem Aufsichtsrat über die Arbeit des Aus- schusses in der jeweils folgenden Sitzung des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind mit den Branchen, in der die Nemetschek Group tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat und dessen Prüfungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2023 mit Iris M. Helke, Kurt Dobitsch und Dr. Gernot Strube meh- rere Mitglieder mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungs- legung an. Mit Iris M. Helke und Kurt Dobitsch verfügen zudem mindestens zwei Mitglieder über umfassenden Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

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Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll der Vorsitzende eines Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete Rechnungslegung und Abschlussprüfung sachverständig (Empfehlung C.10 DCGK) sowie unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und vom kontrollierenden Aktio- när sein (Empfehlung D.3 DCGK). Die Vorsitzende des Prüfungs- ausschusses, Iris M. Helke, erfüllt diese Anforderungen.

Über den Prüfungsausschuss hinaus wurden keine weiteren Aus- schüsse gebildet. Der Aufsichtsrat besteht seit Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats am 25. Mai 2022 aus sechs Mitgliedern und vertritt die Meinung, dass bei einem Gremium dieser Größe eine effiziente und effektive Aufga- benerfüllung auch ohne die Bildung weiterer Fachausschüsse gewährleistet ist.

Da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Vertretern der Anteils- eigner zusammensetzt, wurde auch kein Nominierungsausschuss eingerichtet.

Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam er seine Auf- gaben erfüllt. Die letzte Selbstevaluierung wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Hierzu wurde ein Fragebogen, der unter Ein- bindung eines externen Experten erarbeitet wurde, an alle Mitglie- der verteilt. Die Aufsichtsratsmitglieder konnten im Fragebogen die Wirksamkeit ihrer Arbeitsweise einschätzen und auch Verbes- serungsvorschläge einreichen. Grundsätzliche Themenfelder waren dabei der Ablauf der Aufsichtsratssitzungen, die zu disku- tierenden Themenschwerpunkte, die Zusammenarbeit der Auf- sichtsratsmitglieder und die Zusammensetzung des Aufsichts- rats, das Zusammenwirken mit dem Vorstand, dessen Zusammensetzung sowie die Nachfolgeplanung in den Gremien. Darüber hinaus wurden auch die Prozesse der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie die Qualität der Informationsversor- gung des Aufsichtsrats thematisiert. Die Ergebnisse und Verbes- serungsvorschläge wurden in der nachfolgenden Aufsichtsrats- sitzung diskutiert. Die Ergebnisse der Auswertung bestätigen eine professionelle, konstruktive und von einem hohen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägte Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand. Auch bestätigen die Ergeb- nisse eine effiziente Sitzungsorganisation und -durchführung sowie eine angemessene Informationsversorgung. Grundsätz- licher Veränderungsbedarf hat sich - bis auf das Thema der Diversität - nicht gezeigt. Einzelne Anregungen werden auch unterjährig aufgegriffen und umgesetzt. So wurden beispielweise bei der Kandidatenauswahl zur Neubesetzung des Aufsichtsrats verstärkt Diversitätsaspekte berücksichtigt.

In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 fanden, wie geplant, kei- ne Selbstbeurteilungen statt. Die nächste Selbstbeurteilung ist für das Jahr 2024 geplant.

Zusätzliche Informationen zu Themen und zur Arbeit des Auf- sichtsrats im Geschäftsjahr 2023 können dem << Bericht des Aufsichtsrats >>entnommen werden.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand

Der Aufsichtsrat hat bereits im Einklang mit den gesetzlichen Neuerungen durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) das bestehende Vorstandsvergütungssystem weiterentwickelt und in seiner Sitzung am 18. März 2022 beschlossen. Die Haupt- versammlung hat dieses Vergütungssystem am 12. Mai 2022 gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berück- sichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, der am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist. Das Vergü- tungssystem ist auf der Internetseite des Unternehmens unter ir.nemetschek.com/verguetungveröffentlicht. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen. Die Haupt- versammlung hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre abzu- stimmen.

Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 (Vergütung des Auf- sichtsrats) in der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Nemetschek SE erstellt seit dem Geschäftsjahr 2021 einen separaten Vergütungsbericht. Der Bericht beschreibt die Grundsät- ze der Vergütungssysteme für den Vorstand und für den Aufsichts- rat und berichtet individualisiert über deren Vergütung. Der Bericht für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite des Unterneh- mens unter ir.nemetschek.com/verguetungveröffentlicht.

Zielgrößen für Frauenanteile, §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG, und Diversitätskonzept

Diversität bei Nemetschek

Diversität ist ein Teil der gelebten Unternehmenskultur in der Nemetschek Group. Die verschiedenen Kulturen und die ausge- prägte Individualität der Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen sind wichtige Treiber für die Innovationskraft des Unternehmens und sollen entsprechend gezielt gefördert werden. Seit 2020 gibt es im Unternehmen eine Arbeitsgruppe, die sich intensiv mit Diversi- tät innerhalb des Konzerns auseinandersetzt und unter anderem auch einen Unternehmensleitsatz zu Diversität und Inklusion erar- beitet hat. Weitere Informationen zu Diversität und Inklusion sind im Konzern-Lagebericht 2023 unter << 2 Nichtfinanzielle Erklä- rung >>enthalten.

Das Streben nach Diversität, das eine diverse Mitarbeiterstruktur, Gremienzusammensetzung und Besetzung von Führungsfunkti- onen einschließt, wird ausdrücklich begrüßt.

Aktuell hat der Aufsichtsrat kein Diversitätskonzept für den Vor- stand beschlossen, auch wenn er ausdrücklich das Bestreben des DCGK nach Diversität begrüßt und eine diverse Gremienzu- sammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

befürwortet. Bei den Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 und bei der Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat besonderen Wert auf Diversität gelegt. In beiden Organen wurde der Frauenanteil deutlich erhöht.

Zielgrößen für Frauenanteile

Nach § 111 Abs. 5 AktG hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand festzulegen.

Vorstand

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und Begründung

Mit Beschluss vom 9. März 2023 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Der Aufsichtsrat unterstützt grundsätzlich das Streben nach Diversität im Vorstand und erachtet die perspektivische Erhöhung des Frauenanteils auf allen Ebenen des Unternehmens als einen wichtigen Bestandteil des Personal- und Diversitätskonzepts der global agierenden Nemetschek Group. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es für den Aufsichtsrat jedoch entscheidend auf die Erfah- rungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Der Auf- sichtsrat ist daher zur Überzeugung gelangt, dass für die Jahre 2023 bis 2025 eine Zielgröße von 25 % Frauenanteil im Vorstand realistisch, angemessen und sachgerecht ist.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils im Vorstand Der Vorstand setzte sich zum 31. Dezember 2023 aus Yves Padrines (CEO) und Louise Öfverström (CFO) zusammen. Der Frauenanteil im Vorstand betrug daher zum Ende des Geschäfts- jahres 2023 50 % (Vorjahr: 0 %). Damit lag der Frauenteil über der festgelegten Zielgröße. Die Festlegung der Zielgröße des Frauen- anteils im Vorstand basierte allerdings auf einem vierköpfigen Vor- stand. Derzeit besteht der Vorstand nur aus zwei Vorstandsmit- gliedern. Falls der Vorstand zukünftig wieder erweitert werden sollte, können sich hieraus Auswirkungen auf den Frauenanteil im Vorstand ergeben.

Aufsichtsrat

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat

Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 eine Zielgröße für den ange- strebten Frauenanteil im Aufsichtsrat von 25 % festgelegt.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils im Aufsichtsrat

Zum 31. Dezember 2023 setzte sich der Aufsichtsrat aus vier männlichen und zwei weiblichen Mitgliedern zusammen. Der Frau- enanteil im Aufsichtsrat betrug somit 33,3 % (Vorjahr: 33,3 %) und lag damit über der festgelegten Zielgröße.

Erste Führungsebene

Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand auch für den Frauen- anteil unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.

Der Vorstand hat im Jahr 2021 die Definition der ersten Füh- rungsebene unterhalb des Vorstands angepasst. Als erste Füh- rungsebene unterhalb des Vorstands gelten seither alle direkt an die Vorstandsmitglieder berichtenden Mitarbeiterinnen und Mitar- beiter. Diese erste Führungsebene umfasste zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 14 Personen, darunter vier Frauen, was zu einem Frauenanteil von 28,6 % führte.

Da die Nemetschek SE aufgrund ihrer Unternehmensstruktur als Holding traditionell über flache Hierarchien verfügt und es keine durchgehende zweite Führungsebene gibt, wurde eine Zielgröße für den Frauenanteil auf der zweiten Führungsebene nicht festge- legt. Gleichwohl prüft das Unternehmen jährlich, ob die Einfüh- rung einer zweiten Führungsebene aufgrund des stetigen Wachs- tums des Konzerns sinnvoll ist.

Entscheidung über die Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene

Mit Beschluss vom 17. Dezember 2021 hat der Vorstand für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2025 die Zielgröße von 28,6 % als Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vor- stands festgelegt.

Ermittlung des Status quo des Frauenanteils in der ersten Führungsebene

Zum 31. Dezember 2023 umfasst die erste Führungsebene 14 Personen (Vorjahr 16), darunter 4 Frauen (Vorjahr: 4 Frauen), was zu einem Frauenanteil von 28,6 % (Vorjahr: 25,0 %) führte. Das kontinuierliche Wachstum des Unternehmens und die damit ein- hergehenden Anpassungen der Führungsstrukturen können auch zu Schwankungen der geschlechterspezifischen Anteile in der ersten Führungsebene führen.

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Nemetschek SE stellt ihren Konzernabschluss sowie die Kon- zernzwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzu- wenden sind. Der Jahresabschluss der Nemetschek SE (Einzel- abschluss) erfolgt nach den Vorschriften des deutschen Handels- gesetzbuchs (HGB). Der Aufsichtsrat schlug der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer vor. Die Hauptversammlung wählte am 23. Mai 2023 die Pricewater- houseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mün- chen, zum Abschlussprüfer / Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Einzelabschluss der Nemetschek SE und für den Konzernab- schluss zum 31. Dezember 2023 sind Katharina Deni als verant- wortliche Wirtschaftsprüferin und Linksunterzeichnende sowie

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