NanoFocus : Tagesordnung

NanoFocus AG

Oberhausen

WKN A3H224

ISIN DE000A3H2242

Eindeutige Kennung des Ereignisses : N2F0082023HV

Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am Mittwoch, den 23. August 2023, um 14.00 Uhr MESZ,

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ("EGAktG") mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz ("AktG") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der NanoFocus AG unter

https://www.nanofocus.de/investor-relations/hauptversammlung/ im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der NanoFocus AG, Max-Planck-Ring 48, 46049 Oberhausen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren "Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung" am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

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Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 Blöcke A bis C des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

	Art der Angabe			Beschreibung
			A. Inhalt der Mitteilung
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses			N2F0082023HV
2. Art der Mitteilung			Einladung zur Hauptversammlung
				[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
				NEWM]
		B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN			DE000A3H2242
2. Name des Emittenten			NanoFocus AG
	C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung		23.08.2023
				[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			20230823]
2. Uhrzeit der Hauptversammlung			14:00 Uhr (MESZ)
				[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
				12:00 UTC]
3. Art der Hauptversammlung			Ordentliche Hauptversammlung
				[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
				GMET]
4. Ort der Hauptversammlung			Virtuelle Hauptversammlung:
				https://www.nanofocus.de/investor-relations/hauptversammlung/
				Im Sinne des Aktiengesetzes:
				NanoFocus AG, Max-Planck-Ring 48, 46049 Oberhausen,
				Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum			02.08.2023, 00:00 Uhr (MESZ)
				[im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
			20230801]
6. Uniform Resource Locator (URL)			https://www.nanofocus.de/investor-relations/hauptversammlung/

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
   Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nanofocus.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats,
4. 1. Herrn Stephan Gais,
   2. Herrn Manuel Hüsken und
   3. Herrn Ralf Terheyden

für dieses Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
2. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz (1a) zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
   Das "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" vom
   20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

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Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung um folgende neuen Absatz (1a) ergänzt:

"(1a) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 22. August 2028 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung)."

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Absatz (3) der Satzung zur Regelung des Nachfragerechts in virtuellen Hauptversammlungen

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Klarstellend soll dieses Recht des Versammlungsleiters im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen auch auf das im Gesetz für das Format einer Vorabeinreichung von Fragen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehene Nachfragerecht erstreckt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorsitzende kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage-, Nachfrage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der

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Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren

sachgerechten Kriterien unterscheiden."

1. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 16 Abs. (4) der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation)
   In § 16 Abs. (4) der Satzung wird auf § 128 AktG a.F. Bezug genommen, der zwischenzeitlich aufgehoben wurde. Damit ist die in § 128 AktG a.F. geregelte Möglichkeit einer Satzungsregelung zur Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation entfallen. Es ist daher eine entsprechende Bereinigung der Satzung erforderlich.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 16 Abs. (4) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
2. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung um einen neuen Absatz (5) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
   Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre, verbunden sind.
   Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 17 der Satzung um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:
   "(5) Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet."
3. Beschlussfassung über die redaktionelle Neufassung von § 3 Absatz (1) und § 16 Absatz (2) Satz 1 der Satzung betreffend Bekanntmachungen der Gesellschaft im Bundesanzeiger
   Der "Elektronische Bundesanzeiger" wurde in "Bundesanzeiger" umbenannt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. § 3 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger."

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