MS Industrie : Einladung Hauptversammlung vom 28.06.2018

MS Industrie AG

München

ISIN DE0005855183

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 28. Juni 2018

um 13:00 Uhr

(Einlass ab 12:30 Uhr),

im Literaturhaus, Salvatorplatz 1,

80333 München

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum

31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.321.427,99 wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie EUR 896.829,90
2. Vortrag auf neue Rechnung EUR 14.424.598,09

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende soll ab dem 03. Juli 2018 ausgezahlt werden.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

6. Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.

§ 3 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue Fassung.

"2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 30.000.000 Stammaktien."

§17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung.

"1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden, gewähren diese keine Stimmen."

§ 22 Abs. 3 wird in die Satzung neu eingefügt:

"3. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden Reihenfolge verwendet:

1. Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge ihrer Entstehung,
2. Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht,
3. Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung der Satzung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung gestellt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 6.000.000,00

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durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 01.07.2016 als Genehmigtes Kapital 2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll gleich bleiben.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I

Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der MS Industrie AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2016/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
2. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

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1. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen.

c) Satzungsänderung

Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt

€ 6.000.000,00

durch Ausgabe von bis zu

6.000.000

neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
2. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
3. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen."

d) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2018/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird.

8. Satzungsänderungen in §§ 7 Abs. 1, 18 Abs. 1 und 19 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft den aktuellen Entwicklungen entsprechend anzupassen und wie folgt zu ändern.

a) § 7 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

"(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, bedarf eine Änderung der Satzung, mit der eine bestimmte höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt wird, einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Das gleiche Mehrheitserfordernis gilt auch für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, sowie für die Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des vorstehenden Satzes 2, dieses Satzes 3 und des nachfolgenden § 19 Abs. 1 der Satzung."

b) § 18 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

"(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte."

c) § 19 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

"(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, falls nicht Gesetz oder Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit gesetzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt."

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