MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der Hämatologie-Onkologie

    MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der
Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der Hämatologie-Onkologie

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MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der
Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der
Hämatologie-Onkologie

15.07.2021 / 08:00
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Medienmitteilung
Planegg/München, 15. Juli 2021


MorphoSys schließt Übernahme von Constellation Pharmaceuticals ab, mit der
Transformation stärkt das Unternehmen seine Position in der
Hämatologie-Onkologie

MorphoSys gibt erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots bekannt

Strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma schreitet voran

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) ("MorphoSys") gab heute den
erfolgreichen Abschluss ihres zuvor angekündigten Barangebots zum Erwerb
aller ausstehenden Aktien der Constellation Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ:
CNST) ("Constellation") für 34,00 US-Dollar je Aktie, netto in bar, ohne
Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuer bekannt. Das
Übernahmeangebot lief am 14. Juli 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr New
Yorker Ortszeit ab.

Etwa 42.811.957 Aktien von Constellation wurden im Rahmen des
Übernahmeangebots gültig angedient und nicht wieder gültig zurückgezogen,
was ungefähr 89 % der ausstehenden Aktien von Constellation zum Zeitpunkt
des Ablaufs des Übernahmeangebots entspricht. Gemäß den Bedingungen des
Fusionsvertrages zwischen Constellation, MorphoSys und MorphoSys Development
Inc. wurden alle Aktien, die gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen
wurden, zur Zahlung angenommen. MorphoSys wird die Übernahme von
Constellation unverzüglich in einem zweiten Schritt durch die Verschmelzung
der MorphoSys Development Inc. mit Constellation abschließen, so dass
Constellation als mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft von MorphoSys
bestehen bleibt.

Es wird erwartet, dass die Fusion heute vor Beginn des US-Handels an der
NASDAQ abgeschlossen und der Handel in Constellation-Aktien am NASDAQ Global
Select Market eingestellt wird. Der Eigenkapitalwert der Transaktion beläuft
sich insgesamt auf etwa 1,7 Milliarden US-Dollar.

"Wir freuen uns, das Team von Constellation bei MorphoSys willkommen zu
heißen. Mit den vielversprechenden Wirkstoffkandidaten, den komplementären
F&E-Fähigkeiten und dem hervorragenden Team von Constellation können wir
weitere Fortschritte im Kampf gegen Krebs erzielen", sagte Dr. Jean-Paul
Kress, Vorstandsvorsitzender von MorphoSys. "Diese Übernahme stellt eine
echte Transformation für MorphoSys dar und stärkt unsere Position in der
Hämatologie-Onkologie. Damit beginnt ein wichtiges neues Kapitel unserer
Unternehmensgeschichte."

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Übernahme von Constellation schreitet
auch die langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty
Pharma plc ("Royalty Pharma") voran. Wie bereits angekündigt, hat Royalty
Pharma zur Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie der
Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline eine Vorauszahlung in Höhe von
1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys geleistet. Royalty Pharma räumt MorphoSys
zudem Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von bis zu 350 Mio.
US-Dollar ein, die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch
nehmen kann. Darüber hinaus wird Royalty Pharma zusätzliche Zahlungen von
bis zu 150 Mio. US-Dollar an MorphoSys leisten, wenn klinische,
regulatorische und kommerzielle Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und
Pelabresib erreicht werden. Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der
Tantiemen von MorphoSys aus den Nettoumsätzen von Tremfya(R), 80 % der
zukünftigen Tantiemen und 100 % der zukünftigen Meilensteinzahlungen für
Otilimab, 60 % der zukünftigen Tantiemen für Gantenerumab und 3 % der
zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium befindlichen Präparate
von Constellation (Pelabresib und CPI-0209). Nach Abschluss der Übernahme
von Constellation durch MorphoSys wird Royalty Pharma 100 Mio. US-Dollar in
eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bestehenden Aktionäre investieren. Die neuen MorphoSys-Aktien werden an der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.

Wie bereits angekündigt, wird MorphoSys seinen Hauptsitz in München
beibehalten und einen wichtigen Firmenstandort für Vertrieb, Forschung und
Entwicklung in Boston, Massachusetts, unterhalten, da sich die jeweiligen
F&E-Einheiten der beiden Unternehmen hervorragend ergänzen.

MorphoSys wird im Rahmen der für den 29. Juli 2021 geplanten
Telefonkonferenz zu den Ergebnissen des zweiten Quartals 2021 weitere
Informationen über das Geschäft des kombinierten Unternehmens bekannt geben.

Berater

Goldman Sachs Bank Europe SE war als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP als Rechtsberater für MorphoSys tätig. Centerview
Partners LLC war als Finanzberater und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als
Rechtsberater für Constellation tätig.


Über MorphoSys
MorphoSys (FSE & NASDAQ: MOR) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit
eigenen Vertriebsstrukturen, das sich der Entdeckung, Entwicklung und
Vermarktung innovativer Therapien für Patienten mit Krebs und
Autoimmunerkrankungen verschrieben hat. Auf der Grundlage seiner führenden
Expertise in den Bereichen Antikörper- und Proteintechnologien baut
MorphoSys seine eigene Pipeline an neuen Medikamentenkandidaten aus und hat
Antikörper entwickelt, die von Partnern in verschiedenen Bereichen mit
ungedecktem medizinischem Bedarf entwickelt werden. Im Jahr 2017 erhielt
Tremfya(R) (Guselkumab) - entwickelt von Janssen Research & Development, LLC
und vermarktet von Janssen Biotech, Inc. zur Behandlung von Schuppenflechte
- als erstes Medikament, das auf MorphoSys' Antikörpertechnologie basiert,
die Zulassung. Im Juli 2020 genehmigte die US-amerikanische Behörde für
Lebens- und Arzneimittel in einem beschleunigten Zulassungsverfahren das
MorphoSys Produkt Monjuvi(R) (Tafasitamab-cxix) in Kombination mit
Lenalidomid zur Behandlung von Patienten mit einem bestimmten Lymphom-Typ.
Der MorphoSys-Konzern hat seinen Hauptsitz in Planegg bei München und
beschäftigt, einschließlich der hundertprozentigen US-amerikanischen
Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc. aktuell mehr als 600 Mitarbeiter.
Weitere Informationen unter www.morphosys.de.

Monjuvi(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen der MorphoSys AG.

Tremfya(R) ist ein eingetragenes Warenzeichen von Janssen Biotech, Inc.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf MorphoSys,
Constellation, die Übernahme von Constellation durch MorphoSys und die
strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma (zusammen die
"Transaktion"), die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterworfen
sind. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind
Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden können,
einschließlich aller Aussagen, die sich auf die Absichten, Überzeugungen
oder gegenwärtigen Erwartungen der Unternehmen und der Mitglieder ihrer
Geschäftsleitung beziehen. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören
insbesondere Aussagen über die Transaktion und damit zusammenhängende
Angelegenheiten, die voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die
Geschäftstätigkeit und die Finanzierung nach Abschluss der Transaktion sowie
die Aussichten für das Geschäft der Unternehmen, einschließlich der
Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation,
einschließlich Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189,
voranzutreiben; die rechtzeitige behördliche Zulassung von Pelabresib
(CPI-0610) und CPI-0209; der voraussichtliche Zeitpunkt der klinischen
Daten; die Möglichkeit ungünstiger Ergebnisse aus klinischen Studien;
Einreichungen und Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion; der
erwartete Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion; die erwarteten Pläne
zur Finanzierung der Transaktion (einschließlich der strategischen
Partnerschaft und der Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die
Fähigkeit, die Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen
Abschlussbedingungen abzuschließen; Schwierigkeiten oder unerwartete
Ausgaben im Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen; und alle
Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Investoren werden
darauf hingewiesen, dass solche zukunftsgerichteten Aussagen keine Garantie
für zukünftige Leistungen sind und Risiken und Ungewissheiten beinhalten,
und sie werden davor gewarnt, sich unangemessen auf diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen Ergebnisse
können aufgrund einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten erheblich von den
derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Ungewissheiten,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen, gehören
Ungewissheiten hinsichtlich des Zeitpunkts des Zusammenschlusses; der
erfolgreichen Integration der Transaktion und der Fähigkeit, die erwarteten
Synergien und Vorteile der Transaktion zu realisieren; der Auswirkungen der
Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, anderen Geschäftspartnern
oder staatlichen Stellen; der Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis
von FDA-Zulassungen oder Maßnahmen, falls vorhanden, vorherzusagen; die
Auswirkungen von Wettbewerbsprodukten und -preisen; andere geschäftliche
Auswirkungen, einschließlich der Auswirkungen von branchenbezogenen,
wirtschaftlichen oder politischen Bedingungen, die außerhalb der Kontrolle
der Unternehmen liegen; Transaktionskosten; tatsächliche oder
Eventualverbindlichkeiten; und andere Risiken und Ungewissheiten, die von
Zeit zu Zeit in den bei der U. S. Securities and Exchange Commission (die
"SEC") eingereichten periodischen Berichten der Parteien aufgeführt werden,
einschließlich der aktuellen Berichte auf Formular 8-K, der Quartalsberichte
auf Formular 10-Q, der Jahresberichte auf Formular 10-K, Formular 20-F und
Formular 6-K sowie des von Constellation eingereichten Schedule 14D-9 und
des Schedule TO und der zugehörigen Dokumente für das Übernahmeangebot, die
von MorphoSys und MorphoSys Development Inc., einer indirekten
hundertprozentigen Tochtergesellschaft von MorphoSys. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Informationen, die MorphoSys und
Constellation derzeit zur Verfügung stehen, und MorphoSys und Constellation
übernehmen keine Verpflichtung und lehnen jede Absicht ab, solche
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist
gesetzlich vorgeschrieben.


Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Investorenkontakte
Dr. Julia Neugebauer
Senior Director
Tel: +49 (0)89 / 899 27 179
[e-mail]

Myles Clouston
Senior Director
Tel: [phone]
[e-mail]

Medienkontakte
Thomas Biegi
Vice President
Tel.: +49 (0)89 / 89927 26079
[e-mail]

Jeanette Bressi
Director, US Communications
Tel: [phone]
[e-mail]

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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    MorphoSys AG
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                   82152 Planegg
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   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.morphosys.com
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                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Nasdaq
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