Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. und Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P., die von Madison Dearborn Partners, LLC verwaltet werden, haben am 14. Februar 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) von Donerail Group LP und anderen für 1 Milliarde Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Madison Dearborn alle ausstehenden Aktien von MoneyGram für 11 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion im Wert von etwa 1,8 Milliarden Dollar erwerben. Darüber hinaus wird MDP nach Abschluss der Transaktion die ausstehenden Schulden von MoneyGram refinanzieren, die sich zum 31. Dezember 2021 auf 799 Millionen Dollar beliefen. Die Transaktion wird durch eine Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 810 Millionen Dollar und eine Fremdfinanzierung finanziert, die von Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc. und Barclays bereitgestellte Fremdfinanzierung in Höhe von 800 Millionen US-Dollar in Form von vorrangig besicherten First-Lien-Darlehensfazilitäten und für den Fall, dass Merger Sub nicht in der Lage ist, eine Privatplatzierung einer nachrangigen Finanzierung in Höhe von 500 Millionen US-Dollar vor Abschluss der Fusion abzuschließen, eine unbesicherte vorrangige Überbrückungsfinanzierung in Höhe von bis zu 500 Millionen US-Dollar unter bestimmten Umständen. Die Vereinbarung beinhaltet eine 30-tägige Ogo-shopo-Periode, die am 16. März 2022 abläuft. Am 16. März 2022 lief die 30-tägige Ogo-shopo-Frist ab und keine der von MoneyGram oder BofA Securities kontaktierten dritten Parteien hat bis zum Ablauf der Go-shop-Frist ein alternatives Übernahmeangebot unterbreitet. Nach Abschluss der Transaktion wird MoneyGram ein privates Unternehmen und die Aktien von MoneyGram werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Es wird erwartet, dass MoneyGram nach Abschluss der Transaktion weiterhin unter der Marke MoneyGram operieren wird und von Alex Holmes und dem bestehenden Führungsteam des Unternehmens geleitet wird. MoneyGram wird seinen Hauptsitz in Dallas, Texas, beibehalten. MoneyGram wird eine Kündigungsgebühr von 32,8 Millionen Dollar an Madison Dearborn Partners, LLC, zahlen, falls MoneyGram die Transaktion beendet. Madison Dearborn Partners wird eine Gebühr von 65,5 Millionen Dollar an MoneyGram zahlen, falls Madison Dearborn Partners die Transaktion abbricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der MoneyGram-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der erforderlichen Genehmigungen in verschiedenen Rechtsordnungen im Zusammenhang mit Geldtransmitter-Lizenzen, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung der indischen Zentralbank für den internationalen Zahlungsverkehr. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von MoneyGram einstimmig genehmigt und auch vom Verwaltungsrat von Madison Dearborn Partners. Die Donerail Group LP beabsichtigt, mit ihren Aktien für die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 23. Mai 2022 haben die Aktionäre von MoneyGram der Transaktion mit überwältigender Mehrheit zugestimmt. Seit dem 23. Mai 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen. Mit Stand vom 29. November 2022 hat die Banking Division des Department of Financial Services des Staates New York die Vereinbarung genehmigt. Anfang Dezember 2022 hat das kalifornische Department of Financial Protection and Innovation die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 21. Dezember 2022 haben die Parteien bis auf eine Ausnahme alle Genehmigungen der internationalen Aufsichtsbehörden für den Zahlungsverkehr erhalten. Die Financial Conduct Authority (FCA) in Großbritannien und die belgische Nationalbank, bei der MoneyGram seine europäische Lizenz hat, haben ihre Zustimmung erteilt, und darüber hinaus haben die Parteien alle erforderlichen internationalen kartellrechtlichen Genehmigungen und Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen erhalten. Am 4. Mai 2023 erhielten die Parteien die Genehmigung der Reserve Bank of India. Damit haben alle Regulierungsbehörden für den Zahlungsverkehr in allen anwendbaren nationalen und internationalen Rechtsordnungen der Transaktion zugestimmt oder sie nicht beanstandet. Alle anderen aufsichtsrechtlichen Bedingungen für den Abschluss waren zuvor erfüllt worden. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 21. Dezember 2022 wird erwartet, dass die Transaktion Anfang des ersten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, das Enddatum über den 14. Februar 2023 hinaus, in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag, bis zum 14. Mai 2023 zu verlängern. Die Parteien gehen nun davon aus, dass die Transaktion entweder Ende des ersten Quartals oder Anfang des zweiten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 4. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. Juni 2023 oder früher erwartet.

Paul Hastings LLP und Alan J. Bogdanow, Lande A. Spottswood, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Cris Dewar, Ephraim (oFryo) Wernick, Hill Wellford, David Smith, Rick Sofield, Elizabeth McIntyre, Craig Zieminski, Rajesh Patel, James Meyer und Sean Becker von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für MoneyGram. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für MoneyGram. Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC und Barclays fungierten als Finanzberater für Madison Dearborn Partners. Neal J. Reenan, Ian N. Bushner, Christopher Drewry, Michael Bosworth, Todd Beauchamp, Jennifer Pepin, Kelly Smith Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Jana Dammann de Chapto, Eric Volkman, Erin Brown Jones, Douglas Yatter, Benjamin Naftalis, Fiona Maclean, Robert Blamires, Jeremiah Wolsk, Christian McDermott, Katharine Moir, Nineveh Alkhas, Jeffrey Anderson und James Barrett von Latham & Watkins LLP, Kirkland & Ellis LLP und Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für Madison Dearborn Partners. MoneyGram beauftragte Alliance Advisors LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung. MoneyGram schätzt, dass es Alliance ein Honorar in Höhe von etwa 15.000 $ zahlen wird, zuzüglich der üblichen Verwaltungsgebühren für Aufwendungen im Zusammenhang mit den Aufrufen, die an unsere Aktionäre gerichtet sind oder von ihnen eingehen. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent für MoneyGram.

Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. und Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P., die von Madison Dearborn Partners, LLC verwaltet werden, haben am 1. Juni 2023 die Übernahme von MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) von Donerail Group LP und anderen abgeschlossen. Die Stammaktien von MoneyGram werden nicht mehr gehandelt und werden von der Nasdaq-Börse genommen.