Mobile Infrastructure Corporation hat ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) von Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Oktober 2022. Mobile Infrastructure Corporation hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Fifth Wall Acquisition Corp. III von Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC und anderen am 13. Dezember 2022 in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 260 Millionen Dollar zu übernehmen. Die Aktionäre der Mobile Infrastructure Corporation werden eine Anzahl von Aktien des überlebenden Unternehmens erhalten, die dem Quotienten aus (a) 254.539.185 $ dividiert durch (b) 10,00 $ entspricht. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einer Post-Money-Eigenkapitalbewertung von etwa 550 Millionen $. Vorbehaltlich der in der Vereinbarung festgelegten Bedingungen wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche MIC-Stammaktie mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie in das Recht umgewandelt, eine dem Umtauschverhältnis entsprechende Anzahl von Aktien der übernehmenden Pubco zu erhalten, und jede ausgegebene und im Umlauf befindliche MIC-Vorzugsaktie wird in das Recht umgewandelt, die entsprechende MIC-Vorzugsaktie als Fusionszahlung zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich an der New Yorker Börse unter dem Kürzel ?BEEP? gehandelt werden. Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses wird Brad Greiwe voraussichtlich dem Vorstand von MIC beitreten. MIC zahlt eine Abfindungszahlung von 4 Millionen Dollar an FWAC.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von MIC und FWAC einstimmig genehmigt, die Wartezeit für den Zusammenschluss gemäß dem HSR Act, sofern anwendbar, ist abgelaufen, das Registration Statement wird wirksam und (f) FWAC verfügt über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ und unterliegt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Parteien. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde von der Securities and Exchange Commission mit Wirkung zum 11. Juli 2023 für wirksam erklärt. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Fifth Wall Acquisition ist für den 10. August 2023 geplant. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Gemäß der Abfüllung vom 24. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den Sommer 2023 erwartet. Mit Stand vom 4. August 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 14. August 2023 erwartet.

Hirsh M. Ament von Venable LLP und Keating Muething & Klekamp PLL sind als Rechtsberater der Mobile Infrastructure Corporation tätig. B. Riley Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und B. Riley gibt für die Mobile Infrastructure Corporation eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 250.000 $ ab. D'Amico, Evan M. von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater der Fifth Wall Acquisition Corp. III. Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent für Fifth Wall und erhielt eine Gebühr von 25.000 $ für die erbrachten Dienstleistungen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Fifth Wall.

Mobile Infrastructure Corporation hat die Übernahme von Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) von Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. August 2023 abgeschlossen.