Mister Spex : Einberufung und Tagesordnung der Hauptversammlung 2024

Mister Spex SE

Berlin

ISIN: DE000A3CSAE2

WKN: A3CSAE

Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX062024oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Freitag, dem 7. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (Satzung) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH (the burrow), Lützowplatz 15 / Karl-Heinrich-Ulrichs- Straße 22/24, 10785 Berlin.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite

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live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt VI.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen.

Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

I.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen

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sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

1. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
2. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
3. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung

bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des

Beschlusses 2005/909/EG

der

Kommission

(EU-

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Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und eine

begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.

1. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU- Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. abgedruckt.

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Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

6. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE- Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.

Mit Ablauf der am 7. Juni 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Peter Williams, Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Pietro Luigi Longo, Stuart Paterson und Nicole Srock.Stanley im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl von sechs (6) Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

1. Nicola Brandolese, Chief Executive Officer der Doctolib S.r.l., wohnhaft in Rom, Italien
2. Birgit Kretschmer, Chief Financial Officer bei C&A Europa, wohnhaft in Fürth, Deutschland
3. Claus-DietrichLahrs, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
4. Pietro Luigi Longo, Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand, Italien

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e) Nicole Srock.Stanley, Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland

1. Gil Steyaert, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich

Die Wahl von Pietro Luigi Longo und Nicole Srock.Stanley erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Nicola Brandolese und Birgit Kretschmer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahl von Claus-Dietrich Lahrs und Gil Steyaert erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen können.

Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Claus-Dietrich Lahrs, Pietro Luigi Longo und Gil Steyaert verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK). Birgit Kretschmer verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Die vorgeschlagenen Kandidat*innen sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Es ist beabsichtigt, Claus-Dietrich Lahrs im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Gil Steyaert im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

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Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7 und C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 zur Billigung vorlegte und das von dieser gebilligt wurde.

In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderung betrifft die Erfolgsziele für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen und von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden.

Es hat sich gezeigt, dass die bisherigen Erfolgsziele "Umsatzerlöse" und "bereinigtes EBITDA (AEBITDA)" keine geeigneten Leistungskriterien für die Gewährung langfristiger

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variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften sind. Sie sollen daher durch das Erfolgsziel der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Aktienkurses der Gesellschaft ersetzt werden. Damit soll die Vorstandsvergütung eine noch stärker langfristige Ausrichtung erhalten und ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionär*innen bewirkt werden.

Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird dieser

Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die entsprechende Änderung des Vergütungssystems soll rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft treten. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am

18. April 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und beidem zugestimmt.

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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung konkret festgesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst und zu diesem Zwecke sollen die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden.

Es wird vorgeschlagen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder moderat angehoben wird: Die feste jährliche Vergütung soll für ordentliche Aufsichtsratsmitglieder EUR 45.000,00 (bislang EUR 35.000,00) betragen. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Zweieinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 112.500,00 (bislang das Zweieinhalbfache von EUR 35.000,00, also EUR 87.500,00), und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll die feste jährliche Vergütung das Eineinhalbfache von EUR 45.000,00, also EUR 67.500,00 (bislang das Eineinhalbfache von EU 35.000,00, also EUR 52.500,00), betragen.

Der Aufsichtsrat hat einen Transformationsausschuss eingerichtet. Der Transformationsausschuss ist beauftragt, die kurz- und mittelfristige Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe durch die operative Begleitung insbesondere von Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität zu unterstützen. Es wird vorgeschlagen, den Mitgliedern dieses Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 und dem Vorsitzenden des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 zu gewähren.

Die Vergütung der Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Strategie- und ESG- Ausschusses bleibt hingegen unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V. wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 112.500,00 (in Worten: Euro einhundertzwölftausend fünfhundert) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenund-

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sechzigtausend fünfhundert). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Als Mitglied des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert). Abweichend von Satz 5 erhält der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Als Mitglied des Strategie- und ESG-Ausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Strategie- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Als Mitglied des Transformationsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Abweichend von Satz 9 erhält der Vorsitzende des Transformationsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: Euro fünfzehntausend)."

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Die gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 971.079,00 durch Ausgabe von bis zu 971.079 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes

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