Permira hat am 7. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mimecast Limited (NasdaqGS:MIME) für $5,3 Milliarden abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Permira alle ausstehenden Stammaktien von Mimecast für $80,00 pro Aktie in einer Bar-Transaktion erwirbt. Die Vereinbarung beinhaltet eine 30-tägige “Go-shop” Frist, die am 6. Januar 2022 endet. Während dieses Zeitraums werden der Sonderausschuss und seine Berater aktiv alternative Akquisitionsvorschläge initiieren, einholen, fördern und bewerten und möglicherweise Verhandlungen mit Parteien aufnehmen, die alternative Akquisitionsvorschläge unterbreiten. Blackstone Credit und Fonds, die von der Credit Group der Ares Management Corporation verwaltet werden, stellen den Permira-Fonds zugesagte Fremdfinanzierungen zur Verfügung. Blackstone Inc. und Ares Management Corp. haben einen Kredit in Höhe von 2 Milliarden Dollar bereitgestellt, um die Übernahme von Mimecast Ltd. durch Permira zu finanzieren. Mimecast wird das Recht haben, die Vereinbarung zu kündigen, um ein besseres Angebot zu den Bedingungen der Vereinbarung zu unterbreiten. Nach Abschluss der Transaktion wird Mimecast zu einem Unternehmen in Privatbesitz und die Stammaktien von Mimecast werden nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Das Unternehmen ist verpflichtet, dem Käufer eine Gebühr in Höhe von 216.825.000 $ zu zahlen; vorausgesetzt, dass das Unternehmen die Vereinbarung kündigt. Die Transaktion ist das Ergebnis eines strategischen Prozesses, der von einem unabhängigen Sonderausschuss des Verwaltungsrats überwacht und geleitet wurde und Gespräche mit einer Reihe von strategischen und finanziellen Parteien umfasste. Permira geht eine Partnerschaft mit dem Mimecast-Team ein, um die Produkt-Roadmap zu beschleunigen und die Go-to-Market-Organisation auszubauen, um weiteres Wachstum zu erzielen. Die Transaktion wurde von einem unabhängigen Sonderausschuss genehmigt und empfohlen und anschließend vom Mimecast Board of Directors genehmigt. Mit Stand vom 17. Januar 2022 hat Mimecast während der Go-shop-Phase ein höheres Übernahmeangebot erhalten, das jedoch aufgrund regulatorischer Bedenken abgelehnt wurde. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Mimecast-Aktionäre und des Erhalts behördlicher Genehmigungen wie der Zustimmung des Committee on Foreign Investment in the United States und der Genehmigung der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements von Seiten der Transaktion. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Das Scheme Meeting wird am 11. März 2022 stattfinden. Am 11. März 2022 stimmten die Aktionäre in einer außerordentlichen Versammlung über die bevorstehende Übernahme des Unternehmens durch von Permira beratene Fonds ab. Nach einer vorläufigen Auswertung der Aktionärsabstimmung stimmten etwa 99,76% der abgegebenen Stimmen für die vorgeschlagene Transaktion, was etwa 75,30% aller ausstehenden Aktien entspricht. Die endgültigen Abstimmungsergebnisse zu den Vorschlägen, über die auf der außerordentlichen Versammlung abgestimmt wurde, werden in einem Formular 8-K dargelegt, das von Mimecast bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht wird. Ab dem 1. April 2022 hat das Committee on Foreign Investment in the United States die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 7. April 2022 hat die südafrikanische Wettbewerbskommission die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 14. April 2022 hat das britische Department for Business, Energy and Industrial Strategy die Transaktion genehmigt. Die Transaktion muss noch vom Royal Court of Jersey genehmigt werden. Die Anhörung ist für den 18. Mai 2022 angesetzt. Mit Stand vom 3. Februar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Angesichts dieser Transaktion wird Mimecast keine Telefonkonferenz veranstalten, um diese Ergebnisse zu erörtern, und Mimecast wird keine Prognose für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2022 abgeben.

Citi fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Mimecast, und Stuart M. Cable, Mark Opper und Lillian Kim von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater tätig. Qatalyst Partners fungiert als leitender Finanzberater für Permira und BofA Securities, J.P. Morgan Securities LLC und RBC Capital Markets, LLC fungieren als Finanzberater. Blackstone Credit und Fonds, die von der Credit Group der Ares Management Corporation verwaltet werden, stellen den Permira-Fonds eine verbindliche Fremdfinanzierung zur Verfügung. Amber Banks (Meek), Neil Caddy, Michael T. Gershberg, Christian Kleeberg, J. Christian Nahr, Dan Oates, Nathaniel L. Asker, Tobias Caspary, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael J. Anstett, Joshua D. Roth, Alan S. Kaden, Peter Breschendorf, Michael Schneider, Thorsten H. Stuecklin, Melissa A. Meyrowitz, Michael A. Kleinman und Brian T. Mangino von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP als Rechtsberater für Permira tätig ist.

Permira hat die Übernahme von Mimecast Limited (NasdaqGS:MIME) am 19. Mai 2022
abgeschlossen.