Remgro Limited (JSE:REM) und SAS Shipping Agencies Services SÀRL haben am 6. Juli 2022 ein Angebot zur Übernahme von 55,44% der Anteile an Mediclinic International plc (LSE:MDC) für £2,1 Milliarden abgegeben. Remgro Limited und SAS Shipping Agencies Services SÀRL hatten am 4. August 2022 ein Scheme of Arrangement zum Erwerb von 55,44% der Anteile an Mediclinic International plc abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erklärt sich der Käufer bereit, 5,04 £ pro Aktie zu zahlen, die sich aus der Gegenleistung von 5,01 £ pro Scheme Share und 0,03 £ Dividende zusammensetzt. Die zu zahlende Gegenleistung wird von Remgro und SAS aus ihren vorhandenen Mitteln finanziert. Die Übernahme bewertet das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammkapital von Mediclinic mit etwa 3,7 Milliarden Pfund und einem impliziten Unternehmenswert von etwa 6,1 Milliarden Pfund. Nach Abschluss der Übernahme wird Mediclinic von der London Stock Exchange, der Johannesburg Stock Exchange und der Namibian Stock Exchange dekotiert. Die Übernahme steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Mediclinic-Aktionäre, der Genehmigung durch die jeweiligen Fusionskontrollbehörden in Südafrika, Namibia, der Schweiz und Zypern sowie der Genehmigung durch die Finanzaufsichtsbehörde der südafrikanischen Reserve Bank. Die Regelung setzt außerdem voraus, dass die Mediclinic-Aktionäre bei der gerichtlichen Versammlung für die Regelung stimmen; und (ii) dass die Mediclinic-Aktionäre bei der Hauptversammlung, die am 26. September 2022 stattfinden wird, für den Sonderbeschluss stimmen. Die unabhängigen Mediclinic-Direktoren beabsichtigen, den Scheme-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das Scheme zu stimmen. Es wird erwartet, dass das Scheme im ersten Quartal 2023 in Kraft tritt. Die Transaktion wurde von einer wesentlichen Mehrheit der Mediclinic-Aktionäre genehmigt. Mit Stand vom 27. März 2023 teilte Mediclinic mit, dass die südafrikanische Wettbewerbskommission und das südafrikanische Wettbewerbsgericht die Übernahme genehmigt haben. Manta Bidco wartet nun auf die Genehmigung der Finanzaufsichtsbehörde der südafrikanischen Reserve Bank. Vorbehaltlich der Genehmigung durch die SARB wird die Genehmigung des Vorhabens durch das britische Gericht beantragt werden. Mit Stand vom 16. Mai 2023 liegt die Genehmigung der südafrikanischen Zentralbank vor, so dass nun alle Bedingungen in Bezug auf die Fusionskontrolle und andere behördliche Genehmigungen erfüllt sind. Mit Datum vom 25. Mai 2023 hat der High Court of Justice von England und Wales das Scheme genehmigt. Das Inkrafttreten der Übernahme wird nun für Mitte Mai oder kurz danach erwartet. Mit Stand vom 22. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Donnerstag erwartet.

Matthew Jarman, Tom Perry, Anthony Zammit und Obaid Mufti von Morgan Stanley International Limited und David James, Thomas Raynsford, Martin Henrichs und Aadhar Patel von UBS AG, Niederlassung London waren als Finanzberater für Mediclinic tätig. Adrian Fisk, Ben Lowther und Oliver Donaldson von Nomura International plc fungierten als Finanzberater für die Käufer. Ruggero Magnoni und Thomas Marsoner von M&M Capital fungierten als Finanzberater für die Käufer. Hadleigh Beals, Alexander Elias und Alexander Gill von Centerview Partners UK LLP fungierten als Finanzberater für Remgro. Jens Haas, Ben Deary und Brice Bolinger fungierten als Finanzberater für MSC Mediterranean. Grant Tidbury, Bryan Antolik und Natalie Di-Sante von The Standard Bank of South Africa Limited fungierten als südafrikanische Finanzberater für Mediclinic. Linklaters LLP und Webber Wentzel sind als Rechtsberater für Remgro und das Konsortium tätig. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP und Bowmans sind als Rechtsberater für MSC tätig. Robert Innes, James Cook, Padraig Cronin, Phil Linnard, William Turtle, Ed Fife, Charles Osborne und Ed Milliner von Slaughter and May waren als Rechtsberater für Mediclinic International tätig und Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporated wurde als Rechtsberater für Mediclinic International plc beauftragt. Computershare Investor Services PLC & Computershare Investor Services (Proprietary) Limited sind die Registerführer von Mediclinic.

Remgro Limited (JSE:REM) und SAS Shipping Agencies Services SÀRL haben die Übernahme von 55,44% der Anteile an Mediclinic International plc (LSE:MDC) am 26. Mai 2023 abgeschlossen.