MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) hat vereinbart, die Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) von Cardinal Capital Management, L.L.C. und anderen am 5. Mai 2022 für 3,9 Milliarden Dollar zu übernehmen. Silicon Motion ist möglicherweise verpflichtet, MaxLinear eine Abfindungszahlung in Höhe von 132 Millionen Dollar zu zahlen. Sollte die Fusionsvereinbarung wegen fehlender kartellrechtlicher Genehmigungen gekündigt werden, kann MaxLinear außerdem verpflichtet sein, Silicon Motion eine Abfindungszahlung in Höhe von 160 Millionen Dollar zu zahlen. MaxLinear plant, den Zusammenschluss mit ca. 277 Millionen US-Dollar in bar und ca. 3,25 Milliarden US-Dollar in Form neuer Schulden zu finanzieren. Ab dem 21. Juni 2022 werden Wells Fargo Bank, Wells Fargo Securities, Bank of Montreal, BMO Capital Markets Corp, Citizens Bank, N.A., Truist Bank und Truist Securities, Inc. eine geänderte und neu gefasste Verpflichtungserklärung unterzeichnet und sich verpflichtet, (i) eine vorrangig besicherte Kreditlinie B in einem Gesamtbetrag von bis zu 2.737.500.000 $, (ii) eine vorrangig besicherte Kreditlinie A in einem Gesamtbetrag von bis zu 512.500.000 $ und (iii) eine vorrangig besicherte revolvierende Kreditlinie in einem Gesamtbetrag von bis zu 250.000.000 $ bereitzustellen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Silicon Motion sowie der behördlichen und kartellrechtlichen Genehmigungen. Der Ablauf der HSR-Wartefrist erfolgte am 27. Juni 2022, was eine Bedingung für den Abschluss der anstehenden Transaktion war. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung der verbleibenden üblichen Abschlussbedingungen ab, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Silicon Motion und dem Erhalt der behördlichen Genehmigung in der Volksrepublik China. Die Aktionärsversammlung von Silicon ist für den 31. August 2022 geplant. Mit Stand vom 13. Juli 2022 haben die Verwaltungsräte von MaxLinear und Silicon Motion Technology jeweils einstimmig einer Transaktion zugestimmt und die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde von der SEC für wirksam erklärt. Am 31. August 2022 wird die Transaktion von den Aktionären der Silicon Motion Technology Corporation genehmigt. Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2023 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2023 erwartet. Mit Stand vom 9. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das 2. oder 3. Quartal 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf die operative Marge, den Gewinn pro Aktie und den Cashflow auswirkt.

BMO Capital Markets Corp. fungiert als exklusiver Finanzberater von MaxLinear und Robert T. Ishii, Rich Mullen, Robert F. Kornegay, Robert Wernli, Dana J. Hall, Manja S. Sachet, Chi-Fei Wang, Matt Staples, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Deirdre Carroll, Jonathan Zhu, Sriram Krishnamurthy, Jessica E. Bliss, Matt Gorman, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Tarek J. Helou, Seth Cowell und Anne E. Seymour von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungieren als Rechtsberater für MaxLinear. Wells Fargo Bank, N.A. stellt eine verbindliche Fremdfinanzierung für die Transaktion bereit. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. agiert als exklusiver Finanzberater, Fairness Opinion und Due Diligence Anbieter für Silicon Motion und Christopher R. Drewry, Joshua N. Holian, Charles K. Ruck, Benjamin P. Su von Latham & Watkins LLP und K&L Gates fungieren als Rechtsberater. D.F. King & Co., Inc. diente als Proxy Solicitor und erhält ein Honorar von 21.000 $.

MaxLinear, Inc. (NasdaqGS:MXL) hat die Übernahme der Silicon Motion Technology Corporation (NasdaqGS:SIMO) von Cardinal Capital Management, L.L.C. und anderen am 26. Juli 2023 abgesagt.