MARNA Beteiligungen : Erklärung zur Unternehmensführung 2022

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f des Handelsgesetzbuchs umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen, die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes.

Der Jahresabschluss steht wie die Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter https://www.marna-beteiligungen.com zum Abruf bereit. Die Prüfung der Angaben nach § 289f Absatz 2 ist darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden (siehe § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB).

Entsprechenserklärungen

Vorstand und Aufsichtsrat der MARNA Beteiligungen AG hatten zuletzt mit Beschluss vom 28. Februar 2021 erklärt, den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht nachzukommen. Diese Auffassung vertreten Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor. Mit Beschluss vom 21. März 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut festgelegt, den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, wie er am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, nicht nachzukommen. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex für große Publikumsgesellschaften entworfen wurden, jedoch unpassend sind für Gesellschaften von der Größe der MARNA Beteiligungen AG, daher wird auch für die Zukunft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nicht nachgekommen werden. Die Größe und wirtschaftliche Bedeutung der Gesellschaft erfordern keine Orientierung an den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat auch durch Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Entsprechenserklärungen stehen unter https://marna-beteiligungen.com/corporate- governance/ zum Abruf bereit.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Das duale Führungssystem der AG mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind, ist ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts. Im Sinne der verantwortungsbewussten Unternehmensführung arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung und zum Wohle der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat der MARNA Beteiligungen AG findet ihre Grundlagen in den einschlägigen Gesetzen, der Satzung der MARNA Beteiligungen AG den Hauptversammlungsbeschlüssen der MARNA Beteiligungen AG, der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie den zahlreichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

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Gemäß Aktiengesetz bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei seiner Geschäftsführung und entscheidet nach § 6 der Satzung, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern). Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In der Satzung sind unter § 4 und § 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals u.a. die Ermächtigungen zur Vornahme bestimmter Kapitalmaßnahmen und deren Durchführung geregelt, die an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden sind. Der auf bestimmte Fälle beschränkte Ausschluss des Bezugsrechts bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vertretungsregelung in § 7 der Satzung sieht vor, dass der Aufsichtsrat in Abweichung von der gemeinschaftlichen Vertretung jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsberechtigung oder die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen kann.

Das Vorstandsmitglied Herr Hansjörg Plaggemars wurde mit Beschluss vom 5. Juni 2018 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 10. Oktober 2019 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Herr Plaggemars hat mit Schreiben vom 28. Januar 2021 sein Mandat als Vorstandsmitglied niedergelegt. Mit Beschluss vom 28. Januar 2021 wurde Herr Rolf Birkert zum alleinigen Vorstand der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung von Herren Birkert wurde zwischenzeitlich bis zum 31. Dezember 2022 verlängert.

Der Aufsichtsrat erließ am 30. Juli 2018 gemäß § 7 der Satzung eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Gemäß dieser Geschäftsordnung ist der Vorstand angehalten, mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen zu arbeiten. Dabei tragen die Mitglieder, soweit mehrere bestellt sind, die gemeinsame Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Soweit mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, sollen diese kollegial zusammenarbeiten und sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen unterrichten. Jedes Mitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit eines anderen Geschäftsbereichs eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit dem anderen Mitglied des Vorstands behoben werden können. Der Vorstand entscheidet in allen Angelegenheiten, in denen nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung eine Beschlussfassung durch den Vorstand vorgeschrieben ist. Weiter finden sich Regelungen zur wechselseitigen Vertretung, eine Beschreibung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden, der Modus zur Einberufung der Vorstandssitzungen, deren Ablauf, die zugelassenen Arten der Beschlussfassung, die hierzu erforderlichen Mehrheiten und die Dokumentation der Sitzungen und Beschlüsse. Die Geschäftsordnung enthält darüber hinaus einen Katalog der Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft, richtet die Gesellschaft strategisch aus, führt deren Geschäfte, plant das Budget, legt es fest und kontrolliert die Geschäftsbereiche. Er soll ein angemessenes Risikomanagement- und Kontrollsystem im Unternehmen sicherstellen. Das systematische Risikomanagement im Rahmen der wertorientierten Unternehmensführung soll dafür sorgen, dass Risiken frühzeitig erkannt, analysiert und bewertet sowie Risikopositionen optimiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat standen im Geschäftsjahr 2021 in Informations- und Gedankenaustausch. Die Informationsversorgung des Aufsichtsrats war dabei gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über die Entwicklungen der Gesellschaft, die aktuelle Lage der Gesellschaft, bestehende Risiken und deren Entwicklung.

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Über die Tätigkeit des Aufsichtsrats wird jedes Jahr im Bericht des Aufsichtsrats berichtet, der vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat keine Ausschüsse gegründet und behandelte in 2021 die relevanten Themen im gesamten Gremium. Dies betrifft maßgeblich die Prüfung der Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie Personalien des Vorstands.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bestand für das Geschäftsjahr 2021 keine D&O- Versicherung.

Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken

Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist Leitlinie des Handelns der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der MARNA Beteiligungen AG. Das Vertrauen der Aktionäre und anderen Interessengruppen in eine effektive und transparente Unternehmensführung ist von vorrangiger Bedeutung. Ziel der Investor Relations Arbeit bei der MARNA Beteiligungen AG ist es, den Erwartungen der Kapitalmärkte nach Transparenz zu erfüllen und den Aktionären ein richtiges Bild des Unternehmens zu vermitteln.

Aufsichtsrat und Vorstand sind laufend bemüht, die Kommunikation zu optimieren, um eine nachhaltige und angemessene Bewertung der Aktie zu erzielen sowie das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu verwalten und zu verwerten.

Die MARNA Beteiligungen AG verfügt über einen Mitarbeiter. Auf Grund der geringen Zahl an Mitarbeitern, die direkt an den Vorstand berichten, bestehen gegenwärtig keine gesonderten Standards, wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards.

Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 des Aktiengesetzes

Nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB haben börsennotierte Aktiengesellschaften Zielgrößen für den Frauenanteil und Fristen für deren Erreichung festzulegen, haben eine Erklärung zur Unternehmensführung mit den Festlegungen und Angaben dementsprechend zu erstellen, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind und falls nicht, aus welchen Gründen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hierzu:

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Die Aufsichtsratsmitglieder Karin Lergenmüller, Dr. Burkhard Schäfer und Mathias Schmid wurden In der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 Beschluss fasst, erneut gewählt. Eine Vergrößerung des mit drei Mitgliedern äußerst effizient arbeitenden Aufsichtsrats ist nicht beabsichtigt.

Mit Beschluss vom 21. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 für den Frauenanteil im Aufsichtsrat erneut eine Zielgröße von 33% festgesetzt. Diese Zielgröße wurde bisher erreicht.

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Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender Aufsichtsratswahlen wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Der Aufsichtsrat ist nach § 111 Abs. 5 AktG zudem verpflichtet, eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand, sowie eine Frist zum Erreichen dieses Zieles festzulegen.

Im Jahr 2021 bestand der Vorstand mit Herrn Hansjörg Plaggemars und Herrn Rolf Birkert ausschließlich aus männlichen Personen und weist daher eine Frauenquote von 0 % auf. Die Bestellung von Rolf Birkert erfolgte bis zum 31. Dezember 2022.

Mit Beschluss vom 21. Februar 2020 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2024 für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% festgesetzt. Diese Zielgröße wurde bisher erreicht. Eine personelle Veränderung im Vorstand oder eine Vergrößerung des Vorstands um weitere Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht konkret absehbar.

Für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Vorstand der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Der Vorstand der MARNA Beteiligungen AG ist gemäß § 76 Abs. 4 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand sowie eine Zielerreichungsfrist festzulegen. Nach § 76 Abs. 4 Satz 4 AktG dürfen die Zielerreichungsfristen nicht länger als fünf Jahre sein. Der Vorstand hat den 31. Dezember 2024 als Ende der Zielerreichungsfrist festgesetzt.

Die MARNA Beteiligungen AG weist unter dem Vorstand keine Führungsebenen auf. Der Vorstand beabsichtigt derzeit, bis zum 31. Dezember 2024 keine personellen Veränderungen. Daher kann der Vorstand für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene vorsorglich nur eine Zielgröße von 0 % festlegen.

Mit Ablauf der Zielerreichungsfrist, aber auch für den Fall etwaiger bereits davor erforderlich werdender personeller Veränderungen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands wird sich der Vorstand jedoch erneut mit der Zielquote befassen und dabei - wie auch in der Vergangenheit - einer Beteiligung von Frauen im Management der Gesellschaft stets offen gegenüberstehen.

Heidelberg, im März 2022
Der Vorstand	Für den Aufsichtsrat:
gez. Rolf Birkert	gez. Dr. Burkhard Schäfer
	Vorsitzender des Aufsichtsrats