Manz : Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der Manz AG für das Geschäftsjahr 2022

Erklärung zur Unternehmensführung

der Manz AG

für das Geschäftsjahr 2022

Die Manz AG gibt als börsennotierte Gesellschaft die nachstehende Erklärung zur Un- ternehmensführung bezogen auf die Manz AG und die Manz-Gruppe gemäß § 289f,

• 315d HGB für das Geschäftsjahr 2022 ab. Ferner berichten der Vorstand und der Auf- sichtsrat der Manz AG nachstehend gemäß Grundsatz 23 und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") über die Corporate Governance bei der Manz AG.

Inhaltsverzeichnis

1. Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie Erklärung gemäß

	§ 161 AktG	3
II.	Vergütung	6
III.	Corporate Governance-Praxis	6

1. Angaben zu den über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandten

	Unternehmensführungspraktiken	6
2.	Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat	6
IV. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Diversität	10
1.	Vorstand	10
2.	Aufsichtsrat	13
3.	Diversität in Führungspositionen unterhalb des Vorstands	20
V. Compliance Management System	22
1.	Bedeutung von Compliance für Manz	22
2.	Bekenntnis zur Compliance-Verantwortung	22
3.	Compliance-Organisation	27
4.	Compliance-Training und Beratung	28
5.	Überwachung der Einhaltung und Schutz von Hinweisgebern	28

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1. Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex
   sowie Erklärung gemäß § 161 AktG

Der Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unterneh- mensführung. Damit soll das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deut- scher börsennotierter Gesellschaften gefördert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG orientieren sich an den Empfehlungen des Ko- dex. Sie sehen sich in der Verpflichtung, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöp- fung zu sorgen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2022 in- tensiv mit den Empfehlungen des am 28. April 2022 neugefassten Kodex befasst.

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesell- schaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Abweichungen von den Empfehlungen sind zudem zu begründen. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Ge- sellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben zu den Empfehlungen der "Regierungs- kommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG am 28. No- vember 2022 unter https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-gover-nance/entsprechenserklaerung/die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

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Entsprechenserklärung November 2022

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Manz AG

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate

Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt ge- machten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit der Abgabe der letzten Entspre- chenserklärung vom mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie künftig den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 mit den nachstehenden Ausnahmen entsprochen wird.

Empfehlung D.4 Satz 2 a.F. und D.3 Satz 5 n.F. - Vorsitz im Prüfungsausschuss

Der Empfehlung D.4 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und D.3 Satz 5 des Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der der Aufsichtsratsvorsit- zende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben soll, wurde und wird auch künftig nicht entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Manz AG bildet nach Maßgabe des § 107 Abs. 4 AktG einen Prü- fungsausschuss. Hierbei wurde der Empfehlung D.4 Satz 1 des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen, nach der der Vorsitzende des Prüfungsausschus- ses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungsle- gungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprü- fung vertraut sein soll. Der amtierende Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde zum Zeit- punkt der Geltung der genannten Fassung des Kodex zum Vorsitzenden des Prüfungs- ausschusses gewählt, da er die genannten Anforderungen erfüllt.

Empfehlung G.13 Satz 1 Halbsatz 1 - Abfindungs-Cap

Der Empfehlung G.13 Satz 1 Halbsatz 1 des Kodex, nach der Zahlungen an ein Vor- standsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jah- resvergütungen nicht überschreiten sollen (Abfindungs-Cap), wurde nicht entsprochen und wird auch künftig nicht entsprochen.

In dem im Jahr 2018 abgeschlossenen Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vor- stands ist - abweichend von der Anregung G.14 des Kodex - vereinbart, dass das Vor- standsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag inner- halb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des

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Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Das Vorstands- mitglied hat im Falle einer Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund der Change of Control-Klausel einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung. Die Abfindung ist jedoch auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Wenn die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, verrin- gert sich die Abfindung um 75 %, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird.

Die im Jahr 2018 im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands vereinbarte Change of Control-Klausel entsprach der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, nach der eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen soll. Change of Control -Klauseln mit diesem Höchstbetrag galten dementsprechend als Best Practice und waren seinerzeit üblich. Auch die Gesellschaft sah eine solche Change of Control-Klau- sel als sinnvoll an, da sie dazu beitragen kann, dass sich das Verhalten des Vorstands- mitglieds bei einem möglichen Kontrollwechsel allein am Gesellschaftsinteresse orien- tiert, und die Höchstgrenze von 150 % des Abfindungs-Caps insoweit als angemessen erscheint. Dies gilt insbesondere angesichts der vereinbarten Verringerung der Abfin- dung um 75 %, soweit sie für den eine Restlaufzeit von zwei Jahren übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Absatz 5 des Kodex in der Fas- sung vom 7. Februar 2017 ist im Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 nicht mehr enthalten. An ihre Stelle ist die Anregung G.14 des Kodex getreten, nach der Zu- sagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden sollten. Der Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands wurde entsprechend der Amtszeit für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen und kann von den Vertragsparteien nur einvernehmlich geändert werden.

Reutlingen, den 28. November 2022
Manz AG
Für den Vorstand:	Für den Aufsichtsrat:
Martin Drasch	Professor Dr. Heiko Aurenz
Vorsitzender des Vorstands	Vorsitzender des Aufsichtsrats

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