MANZ AG Manz AG plant Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem genehmigten Kapital und beabsichtigt strategische Kooperation mit Shanghai Electric
Manz AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Kapitalerhöhung
28.02.2016 09:41
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Manz AG plant Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem genehmigten Kapital
und beabsichtigt strategische Kooperation mit Shanghai Electric
Reutlingen, 28. Februar 2016 - Die Manz AG Reutlingen, (ISIN: DE000A0JQ5U3)
und die Shanghai Electric Group Co., Ltd. mit Sitz in Shanghai, China,
beabsichtigen eine strategische Zusammenarbeit auf den Gebieten Energy
Storage (Energiespeichersysteme) und Solar sowie in anderen Bereichen der
Automationstechnologie der Manz-Gruppe verbunden mit einer maßgeblichen
Beteiligung von Shanghai Electric an der Manz AG. Der Vorstand der Manz AG
hat heute im Zuge seiner Prüfung der strategischen Optionen für den
Geschäftsbereich Solar ferner entschieden, die CIGS-Technologie
fortzuführen.
Zur Ermöglichung der Beteiligung von Shanghai Electric und zur Stärkung der
Finanzlage plant die Manz AG, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlagen um rund 43% (entspricht rund 29,9% nach Kapitalerhöhung)
durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Gewährung
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Die Veröffentlichung eines
Wertpapierprospekts, welcher der Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bedarf, und des Bezugsangebots an die
Aktionäre soll nach Abschluss der Vorbereitungen noch innerhalb des ersten
Halbjahrs 2016 erfolgen.
Vor diesem Hintergrund haben die Manz AG und Shanghai Electric heute eine
Vereinbarung (Investment und Backstop Agreement) geschlossen, nach der eine
Tochtergesellschaft von Shanghai Electric die von den Aktionären nicht
bezogenen Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung zum Bezugspreis
übernehmen wird. Die Aktionäre Dieter Manz und Ulrike Manz, die derzeit in
Höhe von 35,2% bzw. 3,8% an der Gesellschaft beteiligt sind, werden die
auf sie entfallenden Bezugsrechte nicht ausüben. Der Bezugspreis für die
neuen Aktien soll möglichst marktnah, höchstens jedoch in Höhe von 40 Euro
je Aktie, festgesetzt werden. Die Verpflichtungen von Shanghai Electric
stehen unter anderem unter der Bedingung der fusionskontrollrechtlichen
Freigabe in China sowie der Erteilung verschiedener behördlicher
Genehmigungen in China.
Dieter Manz beabsichtigt, auch künftig eine maßgebliche Beteiligung an der
Gesellschaft zu halten und wird die Gesellschaft weiter als
Vorstandsvorsitzender führen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat
der Gesellschaft Dieter Manz turnusgemäß für eine Amtszeit von weiteren
fünf Jahren bestellt.
Nach dem Investment und Backstop Agreement ist weiter vorgesehen, dass
Shanghai Electric nach Durchführung der Kapitalerhöhung oder zu einem
späteren Zeitpunkt von Dieter Manz den Abschluss einer
Stimmbindungsvereinbarung verlangen kann. Hiernach würden sie sich
hinsichtlich der von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der Gesellschaft
über die Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung der
Gesellschaft bezüglich bestimmter Maßnahmen, insbesondere der Bestellung
und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, abstimmen. Dabei soll der
Tochtergesellschaft von Shanghai Electric im Rahmen der Abstimmung ein
Letztentscheidungsrecht zustehen, soweit keine Einigung erzielt werden
kann.
Sofern die Stimmbindungsvereinbarung abgeschlossen wird, würde Shanghai
Electric voraussichtlich die Kontrolle über die Manz AG im Sinne von § 29
Abs. 1 WpÜG erlangen, da ihr über die aus der geplanten Kapitalerhöhung
erworbenen Aktien hinaus auch die Stimmrechte aus den von Dieter Manz
gehaltenen Aktien zuzurechnen wären. Damit wäre Shanghai Electric
verpflichtet, den Aktionären der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb ihrer
Aktien zu unterbreiten (Pflichtangebot).
Der Aktionär Dieter Manz hat sich im Rahmen des Investment und Backstop
Agreements ergänzend verpflichtet, im Falle des Abschlusses einer
Stimmbindungsvereinbarung nach Durchführung eines Pflichtangebots so viele
Aktien an Shanghai Electric zu veräußern, wie es erforderlich ist, damit
Shanghai Electric über ihre Tochtergesellschaft eine Beteiligung in Höhe
von 30,1% an der Gesellschaft erreicht. Sofern innerhalb eines Jahres nach
der Kapitalerhöhung kein Pflichtangebot erfolgt, kann Shanghai Electric von
Herrn Manz die Veräußerung so vieler Aktien verlangen, damit eine
Beteiligung in Höhe von 29,9% erreicht wird.
Bankhaus Lampe begleitet die Transaktion als Financial Advisor.
Zusatzinformationen:
ISIN: DE000A0JQ5U3
WKN: A0JQ5U
Börsenkürzel: M5Z
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72768 Reutlingen
Deutschland
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