Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) hat am 13. November 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) für rund 650 Millionen Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung haben die Aktionäre von Luther Burbank das Recht, 0,3353 Washington Federal-Stammaktien für jede Luther Burbank-Stammaktie, die sie besitzen, zu erhalten. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird WAFD die Verpflichtungen aus den 6,50%igen vorrangigen unbesicherten Schuldverschreibungen (Term Notes) von Luther Burbank und den fest/variabel verzinslichen nachrangigen Schuldverschreibungen mit Zinsaufschub von Luther Burbank übernehmen. Gemäß der Fusionsvereinbarung hat WAFD zugestimmt, dass der WAFD-Verwaltungsrat und der Verwaltungsrat der WAFD-Bank ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der geplanten Transaktion jeweils aus 12 Mitgliedern bestehen, darunter zwei (2) neue Verwaltungsratsmitglieder, die von Luther Burbank empfohlen werden und mit WAFD einverstanden sein müssen. Luther Burbank muss WAFD eine Kündigungsgebühr in Höhe von 26,17 Millionen Dollar zahlen, falls Luther Burbank die Transaktion kündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre sowohl von Luther Burbank als auch von WAFD, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Genehmigung der Börsennotierung der Aktien am Nasdaq Global Market und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Washington Federal und Luther Burbank einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 4. Mai 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von WAFD und LBC genehmigt. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Am 13. Oktober 2023 erteilte das Washington State Department of Financial Institutions die Genehmigung für die geplante Fusion, vorbehaltlich der Zustimmung der FDIC und der Federal Reserve Bank. Um die Transaktion voranzutreiben, müssen alle drei Aufsichtsbehörden, einschließlich der FDIC und der Federal Reserve Bank, ihre Zustimmung erteilen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Kalenderquartal 2023 erwartet. Die Transaktion wirkt sich positiv auf die voraussichtlichen Gewinne und das Kapital aus. Am 28. November 2023 haben sich die Parteien darauf geeinigt, das Ausstiegsdatum des Fusionsvertrags vom 30. November 2023 auf den 29. Februar 2024 zu verlängern. Der Vollzug des Zusammenschlusses steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Federal Deposit Insurance Corporation und das Board of Governors des Federal Reserve System. Zum 30. Januar 2024 haben die Parteien die erforderlichen behördlichen Genehmigungen der Federal Deposit Insurance Corporation und des Washington State Department of Financial Institutions für die Verschmelzung der Luther Burbank Savings mit der Washington Federal Bank und für die Verschmelzung der Luther Burbank mit der WaFd, Inc. durch das Board of Governors des Federal Reserve System erhalten. Die Fusion wird voraussichtlich bis zum 29. Februar 2024 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die verbleibenden Abschlussbedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind.

Jeffrey D. Haas und Shawn M. Turner von Holland & Knight LLP fungierten als Rechtsberater von Luther Burbank. Andrew J. Schultheis von Davis Wright Tremaine LLP fungierte als Rechtsberater von WAFD. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Umtauschstelle für WAFD. Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Luther Burbank. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. fungierte als Finanzberater für WAFD. Davis Wright Tremaine LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für WAFD und Holland & Knight LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für LBC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (KBW) fungierte ebenfalls als Fairness Opinion-Anbieter für Washington Federal. Washington Federal hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Verteilung von Stimmrechtsunterlagen und der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein, und hat sich bereit erklärt, für die im Namen von Washington Federal zu erbringenden Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von 15.000 $ einschließlich Spesen zu zahlen. Gemäß der KBW-Vereinbarung hat Washington Federal zugestimmt, KBW ein Gesamthonorar in Höhe von 3.600.000 $ in bar zu zahlen, wovon 1.000.000 $ mit der Abgabe des KBW-Gutachtens fällig wurden und der Restbetrag vom Vollzug der Fusion abhängt. Das Honorar von Piper Sandler beläuft sich auf 1,10 % des Gesamtwerts der Transaktion, der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe bei etwa 8,94 Millionen Dollar lag. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 500.000 $ von Luther Burbank für die Erstellung des Gutachtens. Dieses Honorar wird vollständig auf das Transaktionshonorar angerechnet, das bei Abschluss der Fusion an Piper Sandler fällig wird.

Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) hat die Übernahme der Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) am 29. Februar 2024 abgeschlossen. Im Rahmen der Fusion wurden den Inhabern von LBC-Stammaktien insgesamt etwa 17.088.993 WaFD-Stammaktien zugeteilt.