Impero Jersey Corp Ltd hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Lookers plc (LSE:LOOK) von J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited und anderen am 19. Juni 2023 unterzeichnet. Impero Jersey Corp Ltd hat ein Scheme of Arrangement abgeschlossen, um Lookers plc von J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited und anderen am 20. Juni 2023 für etwa 500 Millionen Pfund zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion beträgt das Angebot pro Aktie 1,2 £. Ab dem 27. Juli 2023 wurde der Angebotspreis auf 1,3 £ in bar je Aktie erhöht. Der an die Lookers-Aktionäre im Rahmen der Übernahme zu zahlende Barbetrag wird vollständig durch eine Übernahmefinanzierung finanziert, die von der Bank of Montreal, der Fédération des caisses Desjardins du Québec und der National Bank of Canada im Rahmen des Interim Facility Agreements gezeichnet wurde. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Lookers-Aktionäre, des Gerichts, der Aufsichtsbehörden und anderer Bedingungen. Der Vorstand von Lookers plc hält die Bedingungen des Angebots für fair und angemessen und hat den Aktionären empfohlen, für das Vorhaben zu stimmen. Der Bieter hat die unwiderrufliche Zusage der Inhaber von 160.655.505 Lookers-Aktien, die 42,1% der Aktien repräsentieren, für das Angebot zu stimmen, erhalten. Am 28. Juni 2023 ist die Beteiligung von J. O. Hambro an Lookers plc auf 4,2% gesunken, so dass sich die Inhaber von 139.377.920 Lookers-Aktien, die einer Beteiligung von 36,5% entsprechen, unwiderruflich verpflichtet haben, für den Plan zu stimmen. Gemäß der Änderungs- und Anpassungsvereinbarung haben die ursprünglichen Interimskreditgeber ihre Gesamtzusagen unter dem geänderten und angepassten IFA erhöht, um Bidco einen Interimskredit in Höhe von insgesamt $666.165.192 zu gewähren. Das Gericht und die Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Übernahme sollen am 27. Juli 2023 stattfinden. Ab dem 14. August 2023 sind das Gericht und die Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Übernahme für den 5. September 2023 angesetzt. Es wird erwartet, dass das Angebot Ende Q3 / Anfang Q4 2023 wirksam wird. Zum 30. Juni 2023 hat J O Hambro weitere 250.000 Lookers-Aktien veräußert und die Absichtserklärung von J O Hambro liegt nun in Bezug auf seinen verbleibenden Besitz von 15.936.279 Lookers-Aktien vor, was etwa 4,2 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von Lookers entspricht. Bis zum 4. Juli 2023 hat J O Hambro Capital weitere 250.000 Aktien veräußert und Schroder Investment hat 7.149.466 Lookers-Aktien im Rahmen der unwiderruflichen Zusagen oder Absichtserklärungen veräußert, die Impero von Lookers-Aktionären erhalten hat. Mit Stand vom 19. Juli 2023 hat J O Hambro Capital weitere 500.000 Aktien veräußert. Ab dem 20. Juli 2023 beabsichtigt Cinch, gegen die Transaktion zu stimmen. Ab dem 21. Juli 2023 plant Constellation, ein Großaktionär, bei der Hauptversammlung gegen den Verkauf des Unternehmens zu stimmen. Die Gerichtsversammlung und die Hauptversammlung im Zusammenhang mit der Übernahme sollen am 27. Juli 2023 stattfinden. Zum 1. August 2023 hatte J O Hambro Capital Management Limited insgesamt 17.436.279 Lookers-Aktien veräußert. Infolge dieser Veräußerungen wird die Absichtserklärung von J O Hambro in Bezug auf 13.250.000 Lookers-Aktien abgegeben, was etwa 3,5% des ausgegebenen Aktienkapitals von Lookers entspricht. Am 2. August 2023 gibt die Cinch Holdco UK Limited bekannt, dass sie nicht beabsichtigt, das erhöhte Angebot zu unterbreiten oder fortzuführen, und innerhalb von 10 Tagen nach dieser Bekanntgabe wird von Bidco kein neues, überarbeitetes oder ersetzendes Schema oder Übernahmeangebot gemäß Regel 2.7 des Kodex angekündigt. Am 7. August 2023 bestätigte Bidco die Durchführung des Erhöhten Angebots durch einen gerichtlich genehmigten Plan. Die Verpflichtung von J O Hambro änderte sich von 30,68 Millionen Lookers-Aktien (8,0%) am 19. Juni 2023 auf 9 Millionen Lookers-Aktien (2,4%) am 4. August 2023, nachdem 1,5 Millionen Aktien verkauft wurden. Insgesamt werden am 4. August 2023 nun 97,05 Millionen Lookers-Aktien (25,4%) gehalten. Am 8. August 2023 hat J O Hambro 0,075 Millionen Lookers-Aktien verkauft. Ihre Verpflichtung gilt nun für 8,25 Millionen Aktien (etwa 2,2% bis zum 7. August). Die Summe der gesicherten Aktien von Bidco wurde auf 96,3 Millionen reduziert (25,2% bis zum 7. August). Am 14. August 2023 verkaufte J O Hambro 0,5 Millionen Lookers-Aktien. Die von J O Hambro gegenüber Bidco abgegebene Absichtserklärung gilt nun nicht mehr für die verkauften Aktien, und die von J O Hambro gegenüber Bidco abgegebene Absichtserklärung gilt nun für den verbleibenden Bestand von 5.500.000 Lookers-Aktien, was etwa 1,4 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von Lookers zum Geschäftsschluss am 15. August 2023 entspricht. Am 17. August 2023 verkaufte J O Hambro 1 Million Lookers-Aktien, so dass die Absichtserklärung, die J O Hambro gegenüber Bidco abgegeben hat, nun in Bezug auf die verbleibende Beteiligung von 3.750.000 Lookers-Aktien gilt, was ca. 1,0 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von Lookers zum Geschäftsschluss am 17. August 2023 entspricht. Am 22. August 2023 hat J O Hambro seine verbleibende Beteiligung von 1.750.000 Lookers-Aktien veräußert, so dass die Absichtserklärung, die J O Hambro gegenüber Bidco abgegeben hat, in Bezug auf die verkauften Aktien nicht mehr gilt; und die Absichtserklärung, die J O Hambro gegenüber Bidco abgegeben hat, bezieht sich nicht mehr auf die ausgegebenen Lookers-Aktien. Ab dem 5. September 2023 wurde die Transaktion von den Lookers-Aktionären und den Scheme-Aktionären auf der Gerichtsversammlung genehmigt. Ab dem 15. September 2023 wurde die Transaktion von der Financial Conduct Authority (FCA) genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum 31. Dezember 2023 abgeschlossen sein wird. Am 4. Oktober 2023 gab Lookers bekannt, dass der High Court of Justice in England und Wales das Scheme gemäß Section 899 des Companies Act 2006 genehmigt hat. Lookers und Bidco freuen sich, mitteilen zu können, dass nach der heutigen Übergabe einer Kopie der gerichtlichen Verfügung über das Scheme an den Registrar of Companies das Scheme nun gemäß seinen Bedingungen in Kraft getreten ist und sich gemäß dem Scheme das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammaktienkapital von Lookers nun im Besitz von Bidco befindet. Am 5. Oktober 2023 werden die Mitglieder von Lookers berechtigt sein, 130 Pence in bar pro Lookers-Aktie zu erhalten. Die Abrechnung der Gegenleistung, auf die jeder Scheme Shareholder Anspruch hat, erfolgt so schnell wie möglich und in jedem Fall nicht später als 14 Tage nach dem 6. Oktober 2023, dem Tag des Inkrafttretens, wie in der Ankündigung von Lookers und Bidco in Bezug auf die Akquisition am 15. September 2023 dargelegt.

Simon Toms, Pete Coulton, Ryan J Dzierniejko von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP fungierten als Rechtsberater, Philip Noblet, James Thomlinson, Thomas Bective und Jordan Cameron von Jefferies International Limited und Jeff Watchorn, Gary Mattan, Thomas Rider und Nick Macann von BMO Capital Markets Limited fungierten als Finanzberater von Impero Jersey. Eversheds Sutherland fungierte als Rechtsberater, Stuart Dickson, Stuart Ord, Oliver Steele und Duncan Wilson von Numis Securities Limited und Adrian Trimmings, Michael Nicholson, Andrew Clark und Edward Lowe von Peel Hunt LLP fungierten als Finanzberater für Lookers plc. Numis Securities und Peel Hunt haben auch eine Fairness Opinion für Lookers plc erstellt. Greenhill & Co. International LLP fungierte als Finanzberater für Impero Jersey Corp Ltd.

Impero Jersey Corp Ltd hat am 6. Oktober 2023 die Übernahme von Lookers plc (LSE:LOOK) von J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited und anderen abgeschlossen.