Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) von State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP und anderen für $12,4 Milliarden am 2. April 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Life Storage 0,8950 Extra Space-Aktien für jede Life Storage-Aktie, die sie besitzen. Dies entspricht einer Gesamtvergütung von etwa 145,82 US-Dollar pro Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der Extra Space-Aktie am 31. März 2023. Nach dem Vollzug der Fusionen wird jede unserer ausstehenden Stammaktien in das Recht umgewandelt, 0,895 Extra Space-Stammaktien zu erhalten, wobei anstelle von Bruchteilen von Aktien Bargeld gezahlt wird, ohne Zinsen. Das Umtauschverhältnis von 0,895 wurde im Fusionsvertrag festgelegt und wird, abgesehen von bestimmten Anpassungen aufgrund von Änderungen in der Kapitalisierung von Extra Space oder des Unternehmens, nicht an Änderungen der Marktpreise unserer Stammaktien oder der Stammaktien von Extra Space angepasst. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen eine pro forma Marktkapitalisierung von ca. 36 Milliarden Dollar und einen Gesamtwert von ca. 47 Milliarden Dollar haben wird. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Extra Space und Life Storage bei Abschluss der Transaktion etwa 65% bzw. 35% des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Gemäß dem Fusionsvertrag wird Eros Merger Sub mit der Muttergesellschaft fusionieren (die "Unternehmensfusion"), wobei die Muttergesellschaft die Unternehmensfusion überlebt und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Extra Space bleibt. Nach bestimmten Umwandlungs- und Einbringungstransaktionen wird Eros OP Merger Sub mit der Operating Partnership fusionieren (die "Partnerschaftsfusion" und zusammen mit der Unternehmensfusion die "Fusionen"), wobei die Operating Partnership die Partnerschaftsfusion überlebt und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Extra Space OP wird. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen Life Storage verpflichtet sein kann, an Extra Space eine Abfindungszahlung in Höhe von 371 Millionen Dollar zu leisten, Extra Space kann verpflichtet sein, an Life Storage eine Abfindungszahlung in Höhe von 761 Millionen Dollar zu leisten. Wenn unsere Aktionäre über den Unternehmenszusammenschluss abstimmen, ihm aber nicht zustimmen, und der Fusionsvertrag danach gekündigt wird, sind wir möglicherweise verpflichtet, Extra Space die Transaktionskosten bis zu einem Betrag von 20 Millionen Dollar zu erstatten. Extra Space wird seinen Namen beibehalten und weiterhin an der NYSE unter dem Kürzel ?EXR? gehandelt. Kenneth W. Woolley wird weiterhin Vorstandsvorsitzender bleiben und Joseph D. Margolis wird weiterhin als CEO und Direktor tätig sein. Der Vorstand von Extra Space wird von 10 auf 12 Direktoren erweitert und wird aus neun Direktoren aus dem Vorstand von Extra Space und drei Direktoren von Life Storage bestehen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Extra Space und Life Storage, der Notierung an der New Yorker Börse, des Inkrafttretens des von Extra Space einzureichenden Formulars S-4 zur Registrierung des Angebots und des Verkaufs von Extra Space-Stammaktien, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen, sowie des Erhalts eines schriftlichen Steuergutachtens von Phillips Lytle, Latham& Watkins LLP und Hogan Lovells US LLP, der Erhalt bestimmter Rechtsgutachten durch uns und Extra Space, das Nichtvorliegen einer einstweiligen Verfügung, einer einstweiligen Verfügung oder einer anderen gerichtlichen Anordnung und das Nichtvorliegen eines Gesetzes, das den Vollzug des Zusammenschlusses rechtswidrig machen oder anderweitig verbieten würde, sowie die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die jeweiligen Vorstände von Extra Space und Life Storage haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Extra Space Storage und Life Storage gaben bekannt, dass die Aktionäre von Extra Space und Life Storage auf ihren jeweiligen außerordentlichen Versammlungen, die praktisch am 18. Juli 2023 stattfanden, getrennt über die geplante Fusion abgestimmt haben. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für die zweite Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 6. Juni 2023 wird der Abschluss der Transaktion im Juli oder August 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion innerhalb des ersten Jahres nach Abschluss positiv auf den Kern-FFO pro Aktie (eine Nicht-GAAP-Kennzahl) auswirken wird. Gemäß der Abfüllung am 18. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 20. Juli 2023 erwartet.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als führender Finanzberater und Anthony Gostanian, Pardis Zomorodi, Eric Cho, Holly Bauer, Laura Szarmach, Achraf Farraj, Greg Rodgers, Kenneth Askin, Chris Norton, Arielle Singh, Robert Brown, Jason Cruise, Craig M. Garner und Kevin C. Reyes von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Extra Space. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für Extra Space. Wells Fargo Securities und BofA Securities fungierten als Finanzberater und Joseph Gilligan, Bruce Gilchrist, Les Reese und Katherine Keeley von Hogan Lovells US LLP und Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP fungierten als Rechtsberater für Life Storage. David J. Murray von Phillips Lytle LLP fungierte als Rechtsberater für Life Storage. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für Extra Space. Wells Fargo Securities, LLC und BofA Securities, Inc waren als Fairness Opinion Provider für Life Storage tätig. David P. Slotkin von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberater für Citigroup Global Markets Inc. Innisfree M&A Incorporated agierte als Stimmrechtsvertreter für Life Storage. MacKenzie Partners fungierte als Bevollmächtigter von Extra Space. Extra Space hat sich bereit erklärt, Citi ein Gesamthonorar in Höhe von $18 Millionen zu zahlen, von dem $2 Millionen bei Abgabe des Gutachtens von Citi und $16 Millionen bei Vollzug der Fusion fällig werden. Life Storage hat sich bereit erklärt, BofA Securities eine Gebühr in Höhe von insgesamt 15 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens der BofA Securities fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Life Storage wird Innisfree eine angemessene und übliche Vergütung zahlen, einschließlich eines Honorars von 75.000 $ für den ersten Monat der Dienstleistungen und 40.000 $ pro Monat danach. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Extra Space.

Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) hat die Übernahme von Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) von State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP und anderen am 20. Juli 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion wurde der Vorstand von Extra Space von 10 auf 13 Direktoren erweitert, wobei drei neue Direktoren von Life Storage ernannt wurden: Mark G. Barberio, Joseph V. Saffire und Susan Harnett.