Zweck ESG Holdings Inc. hat am 4. März 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Lida Resources Inc. (CNSX:LIDA) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 6,1 Millionen CAD unterzeichnet. Es wird erwartet, dass Lida bei Abschluss der geplanten Transaktion anteilig bis zu 16.100.000 Stammaktien (die “Zahlungsaktien”) an die bestehenden Aktionäre von ESG Holdings als Gegenleistung für 100% der emittierten und ausstehenden Stammaktien von ESG Holdings ausgeben wird. Es wird erwartet, dass ESG Holdings vor dem Abschlussdatum eine Privatplatzierung von bis zu 8.000.000 Stammaktien von ESG Holdings zu einem Preis von 0,25 CAD pro ESG Holdings-Aktie mit einem Bruttoerlös von 2.000.000 CAD durchführen wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die ehemaligen Aktionäre von ESG Holdings 16.100.000 Aktien des Emittenten halten (85,32%) und die derzeitigen Aktionäre von Lida werden 2.769.155 Aktien des Emittenten halten (14,68%). Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent die Geschäfte der ESG Holdings in ihrer derzeitigen Form weiterführen. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent die Notierung seiner Stammaktien an der CSE beantragen.

Die Parteien gehen außerdem davon aus, dass in Verbindung mit und nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion das Board of Directors des entstehenden Emittenten zunächst aus drei Direktoren bestehen wird, die alle von ESG Holdings in Absprache mit Lida nominiert werden. Derzeit wird davon ausgegangen, dass ESG Holdings die folgenden Direktoren und Amtsträger nominieren wird: Anthony Zelen als Direktor, Steven Landry als Direktor, Meetul Patel als CFO und Young Bann als CEO. Alle anderen derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von Lida werden bei oder vor dem Abschluss der geplanten Transaktion zurücktreten. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zustimmung der CSE und die Zustimmung der Aktionäre, falls dies gemäß den Anforderungen der CSE, der Wertpapieraufsichtsbehörden oder des Gesellschaftsrechts erforderlich ist. Darüber hinaus unterliegt der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion bestimmten Standardabschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit von Lida und ESG Holdings sowie der Unterzeichnung des endgültigen Vertrags.

Zweck ESG Holdings Inc. hat die Übernahme von Lida Resources Inc. (CNSX:LIDA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 5. Juli 2022 annulliert.