Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) für etwa 500 Millionen CAD am 28. März 2022 getroffen. Die Transaktion wird durch einen gesetzlichen Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) durchgeführt. Gemäß den Bedingungen des Arrangements erhalten die Inhaber von Leucrotta-Aktien CAD 1,73 in bar pro gehaltener Leucrotta-Aktie sowie 1,0 Stammaktien des neu gegründeten Montney-Unternehmens (ExploreCo) und 0,1917 eines Optionsscheins für den Erwerb einer ExploreCo-Stammaktie. Die Transaktion ist selbstfinanziert. Gleichzeitig mit dieser Transaktion wird Vermilion auch eine 12,5%ige Beteiligung an einer ExploreCo für 14 Millionen CAD erwerben. Die Vereinbarung sieht vor, dass Leucrotta Vermilion unter bestimmten Umständen eine Nichtabschlussgebühr in Höhe von CAD 20 Millionen zahlt. Der Abschluss des Arrangements hängt davon ab, dass Leucrotta Exploration bestimmte übliche Bedingungen erfüllt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) der Erhalt aller gerichtlichen, TSX Venture Exchange ("TSXV") und anderen behördlichen Genehmigungen durch Vermilion und Leucrotta) und andere behördliche Genehmigungen, (ii) Erhalt der erforderlichen Genehmigungen der Wertpapierinhaber von Leucrotta bezüglich des Arrangements und damit zusammenhängender Angelegenheiten, (iii) keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in Bezug auf Leucrotta, (iv) eine Reihe anderer Bedingungen, die bei einer Transaktion der Art des Arrangements üblich sind, (v) Erhalt der Genehmigung des Competition Act, (vi) die Widerspruchsrechte wurden für nicht mehr als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Leucrotta-Stammaktien gültig ausgeübt und nicht zurückgezogen, (vii) Vermilion hat die Vereinbarung über die Registrierungsrechte ausgefertigt und zugestellt und (viii) die Börse hat die Notierung von 2418573 Alberta-Aktien unter Vorbehalt genehmigt. Der Vorstand von Leucrotta hat einstimmig beschlossen, den Leucrotta-Aktionären zu empfehlen, für das Arrangement zu stimmen. Die Vereinbarung wird von der gesamten Geschäftsleitung und den Direktoren von Leucrotta unterstützt. Direktoren, leitende Angestellte und Unternehmen, die die Kontrolle oder Leitung über etwa 41% der vollständig verwässerten Aktien von Leucrotta ausüben, haben Unterstützungsverträge zugunsten des Arrangements abgeschlossen. Die Aktionäre von Leucrotta haben der Transaktion in einer außerordentlichen Versammlung am 20. Mai 2022 zugestimmt. Das Arrangement wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Monats Mai 2022 abgeschlossen werden. Es wird erwartet, dass das Arrangement kurz nach der Versammlung der Leucrotta-Aktionäre abgeschlossen wird, in jedem Fall aber bis zum 31. Juli 2022, dem Außentermin der Vereinbarung zum Abschluss des Arrangements. Mit Stand vom 26. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Mai 2022 erwartet.

Die Royal Bank of Canada (TSX:RY) fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat von Leucrotta. Frank Sur von Gowling WLG (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für Leucrotta. CIBC Capital Markets fungierte als Finanzberater und Stephanie Stimpson und Michael Pedlow von Torys LLP fungierten als Rechtsberater für Vermilion Energy Inc. Shawna Bennett, Scott Robertson und Mark Pearson von Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) fungierten als Finanzberater für Vermilion.

Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) hat die Übernahme von Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) am 31. Mai 2022 abgeschlossen.