Knorr Bremse : Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz (Anlage zur TO)

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V E R G Ü T U N G S B E R I C H T

Vergütungsbericht

Einleitung

Überblick über das Geschäftsjahr

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergü- tungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr- Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022).

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021, die der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang mit der Billigung auf der Hauptversamm- lung 2022 als auch unabhängig von der Hauptversammlung 2022 von Investoren zugegangen sind. Gebilligt wurde der Vergütungsbericht 2021 mit 69,85 % der gültigen abgegebe- nen Stimmen, was aus Sicht der Verwaltung eine kritische Be- wertung der Investoren reflektiert. Die Gesellschaft arbeitet kontinuierlich daran, kritische Anmerkungen ausreichend zu berücksichtigen. In Umsetzung dessen soll eine überarbei- tete Struktur des Vergütungsberichts der besseren Lesbarkeit und damit der Transparenz dienlich sein. Zudem wird durch- gängig die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehr- jährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Bei den va- riablen Vergütungsbestandteilen werden die Vergütungsteil- ziele und die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung aus- führlicher dargelegt und beschrieben.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vor- stand und den Aufsichtsrat erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforde- rungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach for- mellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prü- fungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.

Der Vergütungsbericht soll der ordentlichen Hauptversamm- lung am 5. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt werden.

Das Geschäft

Die Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 ist, vor dem Hinter- grund der internationalen Schwierigkeiten wie der strengen Null-COVID-Politik in China und den damit verbundenen Ein- schränkungen der Lieferketten sowie den Inflationsauswir- kungen als Folge der COVID-19 Pandemie und des Kriegs in der Ukraine, als positiv zu bewerten.

Im Geschäftsjahr 2022 bestätigte sich der Ausblick hinsicht- lich des Umsatzes zum Beginn des Jahres und so konnte die Knorr-Bremse AG dank wachsendem Nachmarktgeschäft und anhaltend hoher Kundennachfrage in Europa und Nord- amerika diesen erneut steigern. Der Konzernumsatz lag zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 bei € 7.150 Mio. (2021:

• 6.706 Mio.). Trotz der nach wie vor sehr schwierigen globa- len Lage erzielte Knorr-Bremse ein operatives EBIT von
• 795 Mio. (2021: € 908 Mio.). Darüber hinaus belief sich der Free Cashflow des Konzerns auf € 219 Mio. im Vergleich zu
• 600 Mio. im Vorjahreszeitraum.

Die Division Schienenfahrzeuge (RVS) entwickelte sich weiter gut, war jedoch weltweit mit stark unterschiedlichen Marktsi- tuationen konfrontiert. Der Umsatz ist mit € 3.402 Mio. ge- genüber dem Vorjahr (2021: € 3.317 Mio.) nahezu stabil. Der Umsatz der Division Systeme für Nutzfahrzeuge (CVS) konnte um € 11 % auf € 3.750 Mio. gesteigert werden. Der Anstieg re- sultiert insbesondere aus einer hohen Nachfrage aufgrund von Nachholeffekten aus den Vorjahren in Europa und Nord- amerika und das insgesamt starke Nachmarktgeschäft.

Der Vorstand

Am 11. März 2022 schied der bisherige Vorstandsvorsitzende der Knorr-Bremse AG, Dr. Jan Michael Mrosik, aus dem Vor- stand der Gesellschaft aus. Mit Ablauf des 30. April 2022 hat er das Unternehmen verlassen.

Frank Markus Weber übernahm neben seinem bisherigen Verantwortungsbereich als CFO bis zum Amtsantritt des neuen CEO zusätzlich die Rolle des Sprechers des Vorstands. Mit der Übernahme dieser Rolle und vor dem Hintergrund

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der deutlich ausgeweiteten Verantwortungsübernahme über einen maßgeblichen Zeitraum hat der Aufsichtsrat un- ter Berücksichtigung des Vergütungssystems eine einmalige und zeitlich befristete aus seiner Sicht angemessene und üb- liche Vergütungserhöhung für Frank Markus Weber für die Dauer der zusätzlichen Übernahme der Sprecherrolle be- schlossen, die im Kapitel Vergütung des Vorstands - Zielver- gütung und Vergütungsstruktur näher ausgewiesen und er- läutert ist.

Zum 12. März 2022 übernahm Bernd Spies als neu bestelltes Vorstandsmitglied die Verantwortung für die Division Nutz- fahrzeuge, welche zuvor interimistisch von Dr. Jan Michael Mrosik geführt wurde.

Am 13. Oktober 2022 wurde die Bestellung von Marc Llistosella in den Vorstand der Knorr-Bremse AG und die Er- nennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 1. Ja- nuar 2023 durch den Aufsichtsrat bekanntgegeben.

Der Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 ist der bisherige Auf- sichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Klaus Mangold am 24. Mai 2022 wie geplant aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus- geschieden. Seine Nachfolge hat Dr. Reinhard Ploss angetre- ten. Aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist auch Dr. Thomas Enders, ebenfalls zum Ablauf der Hauptversammlung 2022. Ihm folgte Dr. Sigrid Nikutta nach.

Vergütung des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Seit dem 1. Januar 2022 findet für alle aktiven Vorstandsmit- glieder das in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 vor- gelegte und mit 96,37 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand Anwendung. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umset- zung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezem- ber 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt mit Ausnahme der Empfehlung G.11 die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlosse- nen und am 27. Juni 2022 bekanntgemachten Fassung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahres- gehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, "STI") und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, "LTI"). Ferner sieht das Ver- gütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor. Eine Übersicht des Vergütungssystems ist nachfolgend tabella- risch dargestellt: Abb. 1

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V E R G Ü T U N G S B E R I C H T

A B B . 1 Ü B E R S I C H T Ü B E R D A S V E R G Ü T U N G S S Y S T E M

Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festes Jahresgehalt

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Bemessungsgrundlage / Parameter

• Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird
• Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung
• Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung
• Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt

Plantyp	-	Zielbonus
Begrenzung des Aus-	-	180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, "VV")
zahlungsbetrags	-	200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied "OVM")
	-	EBIT (30 %)(
	-	Umsatz (20 %)
	-	Free Cashflow (20 %)
Leistungskriterien	-	ESG (20 %)
	-	Qualität (10 %)
	- Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven
		Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen
Auszahlung	-	Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses
	für das Geschäftsjahr
Plantyp	-	Performance Share Plan
Begrenzung des Aus-	-	180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, "VV")
zahlungsbetrags	-	200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied "OVM")
	- Earnings per Share - EPS (50%)
	- Relativer Total Shareholder Return - TSR (50 %)
Leistungskriterien	-	Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche
		"Rail and Truck" sowie "High Quality European Industrial Goods"

Sonstiges

Aktienhalteverpflichtung

Leistungen bei Amtsantritt

Auszahlung	- Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte
Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode

- Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto- Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit

• Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts
• Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel
• Ggf. garantierte Mindestvergütung in den ersten 12 Monaten

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Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für je- des Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen soll und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigen soll. Der Aufsichtsrat überprüft re- gelmäßig die Vergütung des Vorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit. Die regelmäßige Überprüfung der Ver- gütung erfolgt im Rahmen eines Vergleichs mit den Unter- nehmen des DAX, MDAX sowie branchenspezifischen Unter- nehmen des Automotive Sektors (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus wird ein Vertikalvergleich durchgeführt, wel- cher die Vorstandsvergütung im Vergleich zu den übrigen Mitarbeiterebenen des Knorr-Bremse Konzerns in Deutsch- land betrachtete. Auf Basis der Ergebnisse der regelmäßigen Überprüfungen der Vorstandsvergütung erachtet der Auf- sichtsrat die Vergütung als marktüblich und angemessen.

Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Vergütungs- struktur der Vorstandsmitglieder, um eine langfristige Ent- wicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Die Ziel-Gesamt- vergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtver- gütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerrei- chung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den An- teil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamt- vergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Ver- gütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Abb. 2

A B B . 2 S T R U K T U R D E R V E R G Ü T U N G S E L E M E N T E

VV: 25 % - 35 %		VV: 25 % - 35 %		VV: 35 % - 45 %
OVM: 40 % - 50 %		OVM: 20 % - 30 %		OVM: 30 % - 40 %
Erfolgsunabhängige		Erfolgsabhängige Komponenten/
Komponenten /
	Variable Vergütung
Feste Vergütung
Festes Jahresgehalt inkl.		Short Term Incentive		Long Term Incentive
Nebenleistungen und
	(STI)		(LTI)
Versorgungsentgelt
Jährliche Auszahlung		Auszahlung
	nach 4 Jahren

Vor dem Hintergrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands durch Frank Markus Weber beschloss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergü- tungssystems eine einmalige und zeitlich befristete Vergü- tungserhöhung. Die einmalige Erhöhung für den Zeitraum als Sprecher des Vorstands (März bis Dezember 2022) belief sich auf insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden und € 20 Tsd. als Erhö- hung des STI-Zielbetrags 2022 sowie € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025 zugeteilt wur- den. Die einmalige Erhöhung erfolgte im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems.

Die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vor- standsmitglieder ist nachfolgend tabellarisch dargestellt:

Tab. à 4.01

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V E R G Ü T U N G S B E R I C H T

4 . 0 1 Z I E L V E R G Ü T U N G D E R V O S T A N D M I T G L I E D E R

		Frank Markus Weber			Dr. Claudia Mayfeld			Bernd Spies
		Sprecher des Vorstands & CFO	Vorstand für Integrität und Recht	Division Systeme für Nutzfahrzeuge
		(seit 01.07.2020)1)			(seit 01.05.2021)2)			(seit 12.03.2022)2)
in Tsd. €		2022		in %			2021		2022		in %			2021		2022		in %			2021
Grundvergütung		1.100	38%			850	867	35%			533	641	32%		-
Nebenleistungen		21	1%			36	15	1%			19	10	1%		-
Versorgungsentgelt		300	10%			300	183	7%			100	241	12%		-
Einjährige variable
Vergütung (STI)
STI 2022		620	21%			-	600	24%			-	482	24%		-
STI 2021		-	-	600	-		-	400	-		-	-
Mehrjährige variable
Vergütung (LTI)
LTI 2022 - 2025		880	30%			-	800	32%			-	643	32%		-
LTI 2021 - 2024		-	-	800	-					533	-		-	-
Gesamte Zielvergütung		2.921		100%			2.586		2.465		100%			1.585		2.017		100%			-
		Dr. Jürgen Wilder			Dr. Jan Michael Mrosik
		Division Systeme für Schienenfahrzeuge	Vorstandsvorsitzender
		(seit 01.09.2018)			(bis 30.04.2022)2)
in Tsd. €		2022		in %			2021		2022		in %			2021
Grundvergütung		900	34%			900	333	24%			1.000
Nebenleistungen		18	1%			22	4	0%			43
Versorgungsentgelt		300	11%			300	100	7%			300
Einjährige variable
Vergütung (STI)
STI 2022		600	23%			-	433	32%			-
STI 2021		-	-	600	-		-	1.300
Mehrjährige variable
Vergütung (LTI)
LTI 2022 - 2025		800	31%			-	500	36%			-
LTI 2021 - 2024		-	-	800	-		-	1.500
Gesamte Zielvergütung		2.618		100%			2.622		1.371		100%			4.143

1. Vor dem Hintergrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands durch Frank Markus Weber beschloss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergütungs- systems eine einmalige und zeitlich befristete Vergütungserhöhung. Die einmalige Erhöhung für den Zeitraum als Sprecher des Vorstands (März bis Dezember 2022) belief sich auf insge- samt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt und € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 sowie € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025 zugeteilt wurden. Die einmalige Erhöhung erfolgte im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems.
   Zum 1.7.2021 war die Grundvergütung auf € 900 Tsd. erhöht worden (Vereinheitlichung mit Vergütung von Herrn Dr. Jürgen Wilder).
2. Aufgrund des unterjährigen Ein- bzw. Austritts ist die Zielvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zeitanteilig ausgewiesen.

Feste Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht folgende feste Vergütungsbestandteile vor.

Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Ra- ten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Ne- benleistungen gewährt. Die Gesellschaft trägt insbesondere die Aufwendungen für eine Unfallversicherung für den To- des- und Invaliditätsfall, den Arbeitgeberanteil zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie für einen Dienstwa- gen je Vorstandsmitglied, der auch privat genutzt werden

kann. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine D&O- Versicherung einbezogen.

Versorgungsentgelt

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstands- mitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Pensionszusagen seitens der Knorr-Bremse AG gegenüber amtierenden Vorstandsmit- gliedern bestehen nicht.

Aus seinem bis 31. Dezember 2018 geltenden Dienstvertrag besteht bei Dr. Peter Laier eine Direktzusage (leistungsorien- tierte Zusage) durch die Gesellschaft, die zum 31. Dezember 2018 beitragsfrei gestellt wurde. Aus der Direktzusage besitzt Dr. Peter Laier eine unverfallbare Anwartschaft auf ein Ruhe- gehalt ab Erreichung des 65. Lebensjahres in Höhe von 2 % seines jeweiligen Jahresgrundgehalts pro Dienstjahr. Der