Knorr Bremse : Individual financial statement 2023 of Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (German version only)

Knorr-Bremse AG Jahresabschluss 2023

Profil

Knorr-Bremse ist Weltmarkt- und Technologieführer für Bremssysteme und führender Anbieter weiterer

Systeme­ für Schienen- und Nutzfahrzeuge. Seit fast

120 Jahren ­treiben wir nachhaltige Innovationen und vernetzte Systemlösungen voran. Unsere Produkte

leisten­ einen maßgeblichen­ Beitrag zu mehr Sicherheit, Effizienz und Zuverlässigkeit auf Schiene undStraße. Knorr-Bremse ­richtet seine Innovationskraft auf zukunfts- weisende Transportlösungen, die auf die ­globalen

Megatrends­wie Urbanisierung, Nachhaltigkeit, Digi- talisierung und Mobilität einzahlen. Diese prägen­

die weltweite Transformation im Verkehrs- und Transport- wesen und bieten im Schienen- und Nutzfahrzeug­ bereich langfristige Wachstumsperspektiven.

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der Knorr-Bremse AG zum 31. Dezember 2023, aufgestellt nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB).

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Bericht des Aufsichtsrats

Als Vorsitzender des Aufsichtsrats möchte ich Ihnen zur Arbeit des Aufsichtsrats im abge- laufenen Geschäftsjahr 2023 berichten. Das Jahr stand politisch und auch wirtschaftlich unverändert im Zeichen der geopolitischen Entwicklung und deren direkten und indirekten Konsequenzen. Trotz des gerade in Deutschland anspruchsvollen wirtschaftlichen Umfelds konnte Knorr-Bremse seine Resilienz und Leistungsstärke eindrucksvoll unter Beweis stellen. Unser Unternehmen beendete das Geschäftsjahr mit dem besten Umsatzergebnis seiner Unternehmensgeschichte und der angekündigte Turn-Around ist erfolgreich gestartet. An diesem Erfolg beteiligen wir auch Sie, unsere Aktionäre, die am 22. Februar 2024 veröffent- lichten vorläufigen Geschäftszahlen erlauben dem Unternehmen die Ausschüttung einer deutlich über Vorjahr liegenden Dividende von 1,64 EUR je Aktie.

Zu den Schwerpunkten der Aufsichtsratsarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, die nach- stehend im Abschnitt Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit (ab Seite 7) ausführlich er- läutert werden, gehörten die Überarbeitung des Vergütungssystems und insbesondere der Incentive-Architektur des Vorstands, weiter die Beratung der strategischen Brownfield- und Greenfield-Initiativen des Vorstands im Rahmen von Projekt BOOST, schließlich die personellen Veränderungen im Vorstand mit dem Amtsantritt von Herrn Llistosella als CEO direkt zum Jahresanfang und der Ablösung von Herrn Dr. Wilder durch Herrn Dr. Lange als Rail-Vorstand zum 4. Quartal.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch im Berichtsjahr mit großer Sorgfalt erfüllt. In sämtliche Entscheidungen, die für den Konzern von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unter Beach- tung der betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) unmittelbar eingebunden. Er beriet den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens, bei laufenden Akquisitionsvorhaben ebenso wie bei der Umsetzung von Desinvestitionen wie insbesondere dem jüngsten Verkauf des Kiepe-Geschäfts. Auch zu strategischen Vorhaben wie insbesondere dem Projekt BOOST (dazu sogleich) stand der Aufsichtsrat in laufendem Austausch mit dem Vorstand. Zugleich überwachte der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands gestützt auf regelmäßige Berichte, anhand derer er sich laufend über Geschäfts- entwicklung, Planung und Risikolage informierte. Hervorheben möchte ich besonders die offene, kooperative Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand, den Führungskräften und dem Aufsichtsrat, ein aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlicher Erfolgsfaktor, um in der enormen Dynamik der heutigen Zeit erfolgreich zu sein.

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Dr. Reinhard Ploss,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Grundlage der Aufsichtsratsarbeit sind die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung (Corporate Governance). Hierzu gehört auch eine turnusmäßige Befassung mit dem eigenen Governance-Verständnis, mit dem rechtlichen Rahmen der Aufsichtsratsarbeit und den relevanten Entwicklungen (u.a. LkSG, ZukunftsfinanzierungsG). Schwerpunkte seiner Überwachung und Beratung sind die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung und Konzernleitung. Die Inhalte und die Abwicklung der Aufsichtsratsarbeit sind in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses sowie des Vorstands näher geregelt. Der Aufsichts- rat ist eng in die unternehmerische Planung und Erörterung strategischer Projekte und Themen eingebunden. Neben der Geschäftsordnung regelt ein Vorbehaltskatalog die Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, zu deren Vornahme der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die hiermit teilweise verbundene umfangreiche Vorprüfung und Vor- befassung wird hierbei auch in den Ausschüssen geleistet, konkret - je nach Gegenstand - im Strategieausschuss, im Prüfungsausschuss oder im Präsidium. Dabei achten der Aufsichts- rat und seine Ausschüsse auf eine stets angemessene Informationsbasis und entscheiden im eigenen am Unternehmensinteresse ausgerichteten Ermessen. Mitglieder des Aufsichts- rats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigen- verantwortlich wahr. Sie werden hierbei durch die Gesellschaft vollumfänglich unterstützt. Zuletzt absolvierte der Aufsichtsrat am 19. März 2024 eine auf die spezifischen Verantwort- lichkeiten des Aufsichtsrats fokussierte externe ESG-Schulung.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch schriftliche und mündliche Berichte in und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur unterjährigen Geschäftsentwicklung und zur Lage des Konzerns, zur Risiko- situation und zum Risikomanagement, zur Compliance (vgl. Seite 59 des Geschäftsberichts), zu Wettbewerbern der Divisionen Truck und Rail (Peers), zur Lage am Kapitalmarkt ein- schließlich der Erwartungen von Analysten und Investoren sowie zu aktuellen Ereignissen. Der Aufsichtsrat hat die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge sowie die Weiterentwicklung des Unternehmens gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Er war in

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alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, recht- zeitig eingebunden. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich informiert. Als Vorsitzender des Auf- sichtsrats habe ich mich auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand in regelmäßigen Business Reviews zur Geschäftslage und zu wesentlichen Geschäftsvorgängen im Unternehmen ausgetauscht. Gleiches gilt für die Weiterentwicklung der Organisation und der Unternehmenskultur, beides essentielle Faktoren, um die Geschäftsziele zu errei- chen. Die Stärke von Führung und Kultur sieht man an den Geschäftszahlen erst mit deutlicher Verzögerung, sie sind damit ein ganz wesentlicher Frühindikator für die Unternehmensent- wicklung. Mit wichtigen Investoren habe ich zu zentralen Themen und Fragestellungen des Aufsichtsrats regelmäßig Gespräche geführt, zuletzt z.B. zu den Änderungen des Vorstands- vergütungssystems, die wir der Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Billigung vorschlagen.

Im Geschäftsjahr 2023 verzeichneten wir wie in den Vorjahren eine konstant hohe Teilnahme- quote bei unseren Beratungen. So lag die Präsenz in den Plenumssitzungen im Durchschnitt bei über 96 %. Die Sitzungen des Plenums wurden im Berichtsjahr allesamt als Präsenzsitzun- gen durchgeführt mit der Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme bei begründetem Bedarf, ebenso die Sitzungen des Strategie- und Prüfungsausschusses. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr bei zwei der insgesamt sechs Sitzungen virtuell. Die nachstehend individuell auf- geschlüsselten Anwesenheiten belegen das hohe Engagement der Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Einzelfall verhinderte Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder wirkten durch Stimm- botschaften an der Beschlussfassung mit. Unterlagen zur Sitzung wurden zur Vorbereitung frühzeitig vorab verteilt; Tischvorlagen wurden lediglich bei kurzfristigen Entwicklungen und Veränderungen verwendet.

1.01  SITZUNGSTEILNAHMEN DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2023

			Aufsichtsrat		Präsidium			Prüfungs-		Nominierungs-		Strategie-
Name			(Plenum)					ausschuss		ausschuss		ausschuss
Dr. Reinhard Ploss	6 (6)	6 (6)	5 (6)		n/a	4 (4)
Franz-Josef Birkeneder (stellvertretender Vorsitzender)	6 (6)	6 (6)	6 (6)			4 (4)
Dr. Theodor Weimer (stellvertretender Vorsitzender)	6 (6)	6 (6)
Kathrin Dahnke	6 (6)			6 (6)		n/a
Michael Jell	6 (6)	6 (6)						2 (2)
Dr. Sigrid Evelyn Nikutta	6 (6)								3 (3)
Wolfgang Nirschl (seit 03.07.2023)	4 (4)
Werner Ratzisberger	6 (6)			5 (6)
Annemarie Sedlmair	6 (6)
Dr. Stefan Sommer	6 (6)								4 (4)
Julia Thiele-Schürhoff	5 (6)							n/a	4 (4)
Sylvia Walter	6 (6)
Erich Starkl (bis 30.06.2023)	2 (2)
Sitzungsteilnahme in %	92,95%	100%	91,66%		n/a	100%

(in Klammern: Anzahl durchgeführter Sitzungen in der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieds)

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Beratungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen

Die Sitzungen und Entscheidungen des Plenums werden üblicherweise durch den Aufsichtsrats- vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstandsvorsitzenden, weiter durch das Präsidium und themenbezogen durch den Prüfungs- und Strategieausschuss vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat einen Vermittlungsausschuss eingerichtet, für dessen Tätigwerden im Berichtszeitraum keine Notwendigkeit bestand. Auch der Nominierungsausschuss trat im Berichtszeitraum nicht zusammen. Über die Arbeit der Ausschüsse haben die Vorsitzenden Frau Dahnke (Prüfungsausschuss), Herr Dr. Sommer (Strategieausschuss) und ich selbst (Präsidium) dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet. Die wesentlichen Beratungsgegenstände der Ausschüsse sind nachfolgend zusammengefasst.

Vor den Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner (sog. Owners'

Panel) und der Arbeitnehmer regelmäßig zu getrennten Vorbesprechungen. An diesen

Besprechungen nahmen anlassbezogen auch Mitglieder des Vorstands teil. Am Ende der

Aufsichtsratssitzungen fanden bei Bedarf interne Aussprachen ohne Anwesenheit von

Vorstandsmitgliedern statt.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

Im Berichtszeitraum fanden unter Berücksichtigung der zweitägigen Strategieklausur ins- gesamt sechs Aufsichtsratssitzungen statt, die wie ausgeführt als Präsenzsitzungen an Standorten der Knorr-Bremse Gruppe in München (4), Aldersbach (1) und - erstmalig seit dem Börsengang im Jahr 2018 - in Berlin (1) durchgeführt wurden. In einem Fall entschied der Aufsichtsrat nach Vorbefassung in der Sitzung im schriftlichen Umlaufverfahren. Nachfolgend finden Sie einen chronologischen Überblick zu den inhaltlichen Schwerpunkten der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums:

1. In der Bilanzsitzung am 17. März 2023 erörterte der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzern- abschluss zum Geschäftsjahr 2022 und die Ergebnisse der Abschlussprüfung mit dem Wirtschaftsprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und erteilte dem Abschluss - basierend auf der vorangegangenen Befassung des Prüfungsausschusses - die erforderliche Billigung. Der Aufsichtsrat verabschiedete zudem den Bericht des Aufsichtsrats, die Erklärung zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht, den Abhängigkeitsbericht und die Nicht-Finanzielle Konzernerklärung. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 (Ausschüttung einer Dividende von € 1,45 je Aktie), der Erneuerung der sog. Kapitalia und der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, den weiteren Beschluss- vorschlägen sowie der Durchführung der Hauptversammlung im virtuellen Format stimmte der Aufsichtsrat ebenfalls zu. Weiter nahm der Aufsichtsrat turnusmäßig einen Review der zuletzt abgeschlossenen M&A-Transaktionen hinsichtlich Business Case und strategischer Prämissen vor.
2. In der Sitzung am 4. Mai 2023 befasste sich der Aufsichtsrat auf Grundlage eines externen Vortrags mit dem gesamtwirtschaftlichen Ausblick, der aktuell durch die globale Inflations- entwicklung, durch geopolitische Verwerfungen (Russland-/Ukraine-Krieg,China-Taiwan- Konflikt), durch klima- und energiepolitische Veränderungen und durch die Digitalisierung der industriellen Produktion ("Industrie 4.0") besonders geprägt scheint. Der Aufsichtsrat analysierte die damit verbundenen Auswirkungen auf den Wirtschaftsstandort Deutschland und das Geschäftsmodell von Knorr-Bremse.

Der Vorstand erläuterte den Ablauf und die wesentlichen Entscheidungen der Hauptversamm- lung am Folgetag, konkret insb. die Erneuerung des bedingten und genehmigten Kapitals sowie die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die befristete Ermächtigung zur Durch- führung der Hauptversammlung im virtuellen Format und schließlich der Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der deutschen Truck-Tochter der Knorr-Bremse AG. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ausbau des

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Nachmarktgeschäfts der Truck-Division, mit dem Status der Aufarbeitung einer Gewährleistungs- thematik im indischen Rail-Geschäft sowie mit einer Vergrößerung des Strategieausschusses um je einen Anteilseigner- und einen Arbeitnehmervertreter auf zukünftig sechs Mitglieder.

3. Schwerpunkte der zweitägigen Strategieklausur am 6. Und 7. Juli 2023 waren die strate- gische Ausrichtung der beiden Divisionen und des Konzerns, weiter die strategische Finanzplanung und die zentralen Innovationsprojekte im CVS- und RVS-Bereich. Den Rahmen bildete das "BOOST 2026" Programm des Vorstands (i.e. Knorr-Bremse Operational Optimization Strategy and Transformation), welches eine Reihe an strategischen Initiativen und operativen bzw. organisatorischen Maßnahmen bündelt, die über die kommenden Jahre nachhaltiges und profitables Wachstum sichern sollen mit einer konkret quantifizierten Ziel-Profitabilität im Geschäftsjahr 2026. Zu den BOOST-Einzelmaßnahmen, die der Aufsichts- rat regelmäßig hinsichtlich Umsetzungsstatus und Bottomline-Potenzialen betrachtet, gehören u.a. eine konsequente Optimierung des Produktportfolios, die Reduktion der Strukturkosten (SG&A), der Ausbau des profitablen Nachmarktgeschäfts beider Divisionen (sog. Brownfield-Maßnahmen) sowie die Betrachtung von M&A-Opportunitäten jenseits des Kerngeschäfts (sog. Greenfield). Bei der Umsetzung der strategischen Initiativen durch den Vorstand fungiert der Aufsichtsrat zugleich als Sparrings-Partner und als Antreiber.

Einen weiteren Schwerpunkt der Strategieklausur bildete die Überarbeitung des Vorstands- vergütungssystems, welches der Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt wird und in der Einladung zur Hauptversammlung ausführlich beschrieben und strategisch begründet wird. Die grundlegenden Überlegungen sind eine weitere Verbesse- rung der Transparenz, dem Feedback unserer Aktionäre folgend, und die Einführung einer Malus- und Clawback-Regelung, besonders aber die Unterstützung der kurz-, mittel- und langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse entlang der Elemente des Boost-Programms. Hierzu haben wir sowohl den Short Term Incentive (STI) als auch den Long Term Incentive (LTI) des Vorstands angepasst mit den Schwerpunkten finanzielle Performanz, längerfristige Wertentwicklung des Unternehmens, Schlüsselfaktoren wie ESG und Qualität sowie im Modifier mit Elementen der Unternehmenskultur, die ein Schlüssel zum Erfolg des Unter- nehmens sind. Wichtig ist auch die motivierende Wirkung des Incentive-Konzeptes, das nicht nur für den Vorstand gilt, sondern auch analog in den nächsten Führungsebenen zur Anwen- dung kommt.

Konkret werden z.B. beim STI der Zielkorridor von 80-120% auf 60-140% verbreitert, Bandbreiten für die Gewichtung der STI-Teilziele festgelegt und externe ESG-Ratings als Anknüpfungspunkt im STI gestrichen. Im LTI legen wir einen Schwerpunkt auf ROCE anstatt EPS, um das längerfristige Verhältnis von Einsatzfaktoren und Ergebnis besser abzubilden. Weiter werden ab dem Geschäftsjahr 2024 ESG-Kriterien (auch) im LTI berücksichtigt, insbesondere eine Reduktion der Scope 1 + 2 CO2e-Emissionen entsprechend der kommu- nizierten Reduktionsziele. Eine vereinfachte TSR Peer Group stärkt den Fokus auf die nach ihrem Geschäftsmodell bzw. ihrer Branche mit Knorr-Bremse vergleichbaren Industrial Goods Unternehmen. Bei der Anpassung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichts- rat sowohl das Feedback von Investoren und Stimmrechtsberatern als auch die in der Covid-Pandemie gesammelten Erfahrungen. Besonders trägt er der Kritik der Investoren Rechnung, die sich in den Abstimmungsergebnissen der Hauptversammlung zu den jüngsten Vergütungsberichten 2022 und 2021 gezeigt hat: So werden mögliche Bereinigungen bei der Ermittlung der für den STI und LTI relevanten Zielerreichung auf einen abschließenden und eng definierten Katalog von Fällen begrenzt, um die tatsächliche Managementleistung transparent und konsistent zu messen und zu vergüten (Pay-for-Performance).

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4. In der Aufsichtsratssitzung am 22. September 2023 beschloss der Aufsichtsrat die Bestellung von Dr. Nicolas Lange zum Nachfolger von Dr. Jürgen Wilder zum Mitglied des Vorstands, ver- antwortlich für die Rail-Division. Die bewusste Entscheidung für eine interne Nachbesetzung hat sich - wie bereits im Fall von Herrn Spies als für die Truck-Division verantwortlicher Vorstand - bewährt. Herr Dr. Lange war hierdurch in der Lage, reibungslos und ohne zeitauf- wändiges Onboarding ab Tag 1 wertvolle Beiträge zur Weiterentwicklung der Rail-Division zu leisten. Ich komme darauf im Abschnitt Personelle Veränderungen im Vorstand noch ein- mal zurück.

Weiter beschloss der Aufsichtsrat eine Verlängerung der Bestellung von Dr. Claudia Mayfeld um weitere fünf Jahre bis zum 30. April 2029. Frau Dr. Mayfeld, die dem Vorstand seit 2021 angehört, verantwortet als General Counsel das Ressort Recht & Integrität und zusätzlich als Personalvorständin das HR-Ressort.

1. In seiner Sitzung am 12. Oktober 2023, in deren Rahmen der Aufsichtsrat auch die Produktion am Standort Berlin besichtigte, befasste sich der Aufsichtsrat mit geopolitischen Szenarien und damit verbundenen Auswirkungen auf die globale Wirtschaft und mit der wirtschaftlichen und politischen Lage und weiteren Entwicklung in China. Der Vorstand berichtete zur Umsetzung der strategischen Initiativen im Projekt BOOST sowie zum Status der Divestment- Projekte als Teil der Brownfield-Maßnahmen.
2. Am 15. Dezember 2023 (Planungssitzung) befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahres- und Finanzplanung 2024 und der Mittelfristplanung des Konzerns und der Divisionen (2024 - 2025) und billigte diese nach eingehender Erörterung. Der Vorstand präsentierte ein Konzept zur Zusammenführung der bisherigen Mittelfristplanung mit der strategischen Finanzplanung zu einer einheitlichen Finanzplanung mit einem 5-jährigen Horizont bei (unverändert) 1-jährigem Budget. Der Aufsichtsrat begrüßt die damit verbundene Vereinfachung des Planungszyklus, dem wir ab dem Jahr 2025 durch einen teilweise angepassten Sitzungsturnus Rechnung tragen.

Weiter befasste sich der Aufsichtsrat mit der Cyber Sicherheit der Knorr-Bremse Gruppe, ihrer gegenwärtigen Aufstellung, den gesetzlichen Anforderungen für kritische Infrastruktur (KRITIS), den NIS2-Vorgaben der EU sowie den insoweit vom verantwortlichen Fachbereich eingeleiteten Maßnahmen. Der Vorstand präsentierte sein Gesamtkonzept einer Diversitäts- strategie vor dem Hintergrund des Fachkräftemangels insb. bei den sog. MINT-Berufen. Schwerpunkte dieser Strategie sind die Dimensionen Alter & Generation, Internationalität und Geschlechtervielfalt. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat mit der vertraglichen Umsetzung der eingangs beschriebenen Änderungen des Vorstandsvergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2024 sowie mit den wesentlichen Ergebnissen des im November durchgeführten Investoren-Soundings. Bei den Sitzungen haben Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßig Personen aus den nächsten Ebenen die Chance gegeben, Themen zu präsen- tieren. Hierdurch erhält der Aufsichtsrat ein gutes Bild über das Nachwuchspotenzial und zugleich über die Verankerung der Themen in der Organisation.

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Präsidium

Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, bereitet die Sitzungen des Plenums vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse. Ihm obliegt die Beschlussfassung über Geschäfte mit Mitgliedern des Vorstands, die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern sowie die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. In Angelegenheiten des Aufsichtsrats entscheidet das Präsidium soweit erforderlich über den Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gem. Art. 17 Abs. 4 MMVO.

Im Berichtszeitraum fanden insgesamt sechs Sitzungen des Präsidiums statt, wovon zwei als rein virtuelle Sitzungen abgehalten wurden und vier in Präsenz. Das Präsidium begleitete eng das Onboarding von Herrn Llistosella als neu bestelltem CEO. Es befasste sich intensiv mit der Überarbeitung der Incentive-Architektur des Vorstands, der Aufnahme von Clawback- und Malus-Regelungen in das Vergütungssystem mit sukzessiver vertraglicher Implemen- tierung. Hierbei spielte die Akzeptanz der erarbeiteten Änderungen des Vorstandsvergütungs- systems bei Investoren und Stimmrechtsberatern und die Ergebnisse der insoweit geführten Gespräche eine entscheidende Rolle. Auch in der "operativen Umsetzung" waren Vorstands- vergütungsthemen (z.B. die für den STI Modifier relevanten strategischen und sonstigen nicht-finanziellen Ziele) Gegenstand der vorbereitenden Befassung des Präsidiums.

Der zum vierten Quartal reibungs- und geräuschlos vollzogene Wechsel in der Person des Rail-Vorstands wurde vom Präsidium sowohl in der Vorbereitung als auch nachlaufend im Onboarding von Herrn Dr. Lange eng begleitet. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Befassung des Präsidiums mit der Nachfolgeplanung des Vorstands für die dem Vorstand nachgeordneten Führungspositionen im Konzern, insbesondere des Managements der beiden Divisionen. Die zuvor beschriebene Erweiterung des Strategieausschusses wurde vorbereitend im Präsidium behandelt.

Soweit eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats veranlasst war, schloss das Präsidium seine Beratungen in der Regel mit einer an den Aufsichtsrat gerichteten Beschlussempfehlung ab. Als Vorsitzender des Präsidiums berichtete ich dem Aufsichtsrat regelmäßig zur Arbeit des Präsidiums.

Dem Präsidium gehören an:

• Dr. Reinhard Ploss (Vorsitzender)
• Franz-JosefBirkeneder
• Dr. Theodor Weimer
• Michael Jell

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung der Abschlüsse und des Gewinnverwendungsvorschlags vor und entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer. Hinsichtlich der Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichts- rat eine Empfehlung vor. In seiner Zusammensetzung, nach seinem Aufgabenzuschnitt und in seinen Kompetenzen entspricht der Prüfungsausschuss den Vorgaben des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG). So verfügt die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Kathrin Dahnke, über ein direktes Auskunftsrecht gegenüber den Leitern der relevanten Zentralbereiche Internal Audit, Controlling, Risikomanagement und Compliance und steht darüber hinaus in regelmäßigem, teilweise auch bilateralem Austausch mit dem Wirtschafts- prüfer. Zur Besetzung des Prüfungsausschusses (Stichwort Financial Experts) gilt das in der