KAP : > Resolution on the remuneration of the Supervisory Board (German language only)

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i.V.m. § 120a Abs. 2 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der KAP AG hat am 30. September 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 "Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder" die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems - wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2021 bekannt gemacht - bestätigt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER KAP AG

1. ZIELSETZUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND BEZUG ZUR GESCHÄFTSSTRATEGIE
   Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG stellt so ein Gegengewicht zur zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.
2. FESTSETZUNG UND VERFAHREN ZUR ÜBERPRÜFUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung der KAP AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:

"§ 13 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Grundvergütung beträgt Euro 25.000,00 je Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache dieser Grundvergütung. Sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten das 1,5-fache dieser Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
2. Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wertet die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner

1

Vergütung. Auf Basis dieses Verfahrens erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2019.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der KAP AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

3. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE, BESTELLDAUER

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KAP AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der KAP AG wie folgt:

"(2) Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds."

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der KAP AG ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

2

4. BESTANDTEILE, HÖHE UND STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 50.000,00, sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten jeweils EUR 37.500,00 als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nicht gesondert vergütet. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

3