KAP : > Erklärung zur Unternehmensführung 2020

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS­ FÜHRUNG GEMÄSS §§ 289F UND § 315D HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB) und § 315d HGB ist ein Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Mit den nachfolgenden Erläuterungen­

berichten Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen ­Corporate Governance Kodexes (DCGK) über die Corporate Governance sowie gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung der Gesellschaft. Die Unternehmensführung der KAP AG als börsennotierter deutscher Aktiengesellschaft wird gesetzlich durch § 161 Aktien­ gesetz (AktG) und darüber hinaus durch die Vorgaben des "Deutschen Corporate Governance Kodexes" (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

1. ERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die zum 15. April 2021 verabschiedet wurde, den Aktionärinnen und Aktionären auf der Website der KAP AG unter www.kap.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KAP AG gemäß § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020.

1. Die am 15. April 2021 verabschiedete Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG gilt für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung zum 24. März 2020. Diese wird voll- ständig durch die folgende Entsprechenserklärung ersetzt.

1. Die KAP AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, mit den nachfolgend unter Ziffern II.1 bis II.6 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen und wird
   diesen­ auch weiterhin entsprechen.

1. Buchstabe B Ziffer 1 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vor- stands auch auf Diversität achten soll. Der Aufsichtsrat legt für den Anteil der Frauen im Vorstand Zielgrößen fest. Aufgrund der gegenwärtigen Größe des Vorstands, der aus zwei Mitgliedern besteht, wird die Besetzung von Führungsfunktionen unter Beachtung von Diversität­ im Unternehmen derzeit nicht umgesetzt.
2. Buchstabe D Ziffern 2, 3 und 5 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl der Mitglieder fachlich qualifizierte­ Aus- schüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss, bildet­. Es wurde bislang ein Prüfungsausschuss, allerdings kein Nominierungsausschuss gebildet, weil aus Sicht der Gesellschaft der nur fünfköpfige Aufsichtsrat die Bildung von weiteren­ Ausschüssen neben dem Prüfungsausschuss erübrigt, da so Entscheidungen schnell und effizient getroffen werden können.
3. Buchstabe C Ziffer 1 Satz 1, 2 und 3 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammen­

setzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremiumerarbeitet­. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Dieser soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger­ Anteilseig- nervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Für Aufsichtsratsmitglieder­ wur- de eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung­ angegeben. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden.

Von diesen Empfehlungen wurde bislang teilweise abgewichen, weil die Festlegung auf konkrete Ziele bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der Suche und Auswahl ­geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation eine zu starke Einschränkung für unsere Gesellschaft darstellte und ­potenzielle Kandidaten automatisch hätte ausschließen können. Bei der Besetzung von Positionen im Aufsichtsrat der KAP AG kam es für den Aufsichtsrat, den aktienrechtlichen Anforderungen entsprechend, darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit des

Organs­ erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Aufgrund der ­geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder war die KAP AG bislang der Auffassung, dass bei der Zusammensetzung­ des Aufsichtsrats unabhängig vom Geschlecht vorrangig die fach- liche Eignung maßgebliche Berücksichtigung finden soll. Die Festlegung einer absoluten Zahl weiblicher Aufsichtsratsmitglieder erfolgte daher bei der KAP AG nicht. Ferner war die Gesellschaft der Ansicht, dass eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichts- rat kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr - wie vorstehend erwähnt - die notwen­ digen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.

Der Aufsichtsrat hat im März 2019 ein Kompetenzprofil sowie Ziele hinsichtlich seiner Zu- sammensetzung und ein Diversitätskonzept beschlossen, die allesamt auf der Website der Gesellschaft einsehbar sind unter www.kap.de/investor-relations/corporate-governance/vorstand-und-aufsichtsrat.

4. Buchstabe C Ziffer 1 Satz 2 und 3 empfiehlt, dass Vorschläge des Aufsichtsrats an die Haupt- versammlung die konkreten Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung be-

rücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamt­gremium anstreben sollen. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Da entsprechende Ziele bislang nicht festgelegt wurden, entfielen die Berücksichtigung bei dem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung im Jahr 2018 sowie eine eigene Darstellung in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung im Jahr 2021 werden die konkreten Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung berücksichtigen und gleichzeitig die Aus- füllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung wird dann in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Jahr 2021/22 veröffentlicht.

1. Die unabhängigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Corporate-Governance-Bericht wegen der Unschärfe des Begriffs "Unabhängigkeit" und des damit verbundenen Konflikt­ potenzials nicht benannt. Der DCGK gibt Auslegungshilfen für eine Bestimmung der Unabhän-
   gigkeit. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass ihm eine angemessene Anzahl­ unabhängiger­ Mitglieder angehört.
2. Buchstabe F Ziffer 3 empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanz­ informationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die Vorlagen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und der unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2020 erfolgten nicht inner- halb der empfohlenen Fristen, sondern innerhalb der gesetzlichen Fristen, die auch für das Geschäftsjahr 2021 für ausreichend erachtet werden.

2. COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM & CODE OF CONDUCT

Wirtschaftlicher Erfolg, Integrität und gesellschaftliche Verantwortung sind Ziele unseres Unter- nehmens, die sich nicht voneinander trennen lassen - unabhängig davon, ob wir oder von uns kontrollierte Unternehmen in Deutschland, Europa oder in anderen Teilen der Welt tätig sind. Getragen vom Bewusstsein für die soziale, ökologische und ökonomische Gestaltung der gesam- ten Wertschöpfungskette, stellen wir uns den Herausforderungen einer vernetzten und globalen Wirtschaft. Verantwortungsvolles und ethisches Verhalten gegenüber unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Geschäftspartnern sowie unseren Aktionären und der Umwelt ist ein fester Bestandteil des Wertesystems der KAP AG. Dazu hat die KAP AG ein Compliance Management System implementiert, dessen integraler Bestandteil der Verhaltenskodex "Code of Conduct" ist. Der Fokus unseres dezentralen und formalisierten Compliance Management Systems liegt auf den Bereichen Korruptionsprävention, Kartellrecht, Sanktions- und Exportkontrolle sowie IT-Sicherheit und Datenschutz.

Compliance bedeutet die Einhaltung von nationalen und internationalen gesetzlichen Anfor- derungen sowie internen Regelwerken. Dabei verstehen wir Compliance als eine konzernweite Maßnahme zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien, die ein wesentliches Element der Unternehmensführung und der Unternehmenskultur ist und in jedem Bereich des täglichen Handelns im Konzern beachtet werden muss. Die Basis dafür haben wir in unserem Verhaltenskodex, der unter www.kap.de/investor-relations/corporate-governance/ verhaltenskodex zur Einsicht zur Verfügung steht, definiert. D ie E inhaltung d ieser R ichtlinien schafft die Grundvoraussetzung für das Vertrauen unserer Geschäftspartner, Aktionäre und der gesamten Öffentlichkeit in die Leistung, das Wertesystem und die Integrität der KAP-Gruppe. Der Verhaltenskodex fasst die wichtigsten Verhaltensgrundsätze für alle Mitarbeiter inklusive des Vorstands zusammen und setzt Mindeststandards für eine von Respekt geprägte Zusammen- arbeit innerhalb unseres Unternehmens und mit unseren Geschäftspartnern.

Im Berichtsjahr 2020 haben wir unser Compliance Management System auf die neu hinzuer- worbenen Gesellschaften ausgerollt und unsere Werte und Richtlinien implementiert. Darüber hinaus wurde eine umfassende externe Compliance-Risikoanalyse durchgeführt, die zu keinen kritischen Ergebnissen geführt hat. Wir haben zudem die bestehenden Richtlinien im Hinblick auf die Bildung unserer Segmente aktualisiert. Auch unsere Schulungen in Form von E-Learning wurden auf die neuen Beteiligungen ausgeweitet. Im kommenden Jahr stehen zusätzlich Präsenzveranstaltungen bei einigen der Gesellschaften an. Dieser Mix aus E-Learnings und Präsenzveranstaltungen ist geeignet, unsere Werte und Richtlinien nachhaltig bei den Mitarbei- tern zu verankern.

3. ANGABEN ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG SOWIE BESCHREIBUNG DER ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

a) Vorstand

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die KAP AG dem sogenannten "dualen Führungssystem". Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die KAP AG wird von zwei Personen geleitet. Nachdem Guido Decker unser Unternehmen zum

30. September 2019 verlassen hatte, wurde das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Uwe ­Stahmer vorübergehend bis zum 31. März 2020 als zweites Mitglied des Vorstands bestellt. Sein Amt als Aufsichtsratsmitglied ruhte in diesem Zeitraum. Er verantwortete die Ressorts Strategie, ­Business Development, M&A und Controlling. Dr. Alexander Riedel verantwortete die Ressorts ­Finanzen, IT, Compliance, Investor Relations und Personal und schied zum 30. September 2020 aus. Im März 2020 wurde der Vorstand mit Herrn Eckehard Forberich neu besetzt, der die Bereiche Strategie, M&A und Personal übernahm. Er wurde im Oktober 2020 durch Herrn Marten Julius ergänzt, der

die Bereiche­ Finanzen, Controlling, Recht, Compliance, Investor Relations und IT verantwortet.

Zu den Aufgaben des Vorstands gehören die regelmäßige Abstimmung der strategischen Aus- richtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat und deren Umsetzung sowie in regelmäßigen Abständen der Informationsaustausch mit dem Aufsichtsrat über den Stand der Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei ausführlich erläutert und begründet. Die Berichterstattung des Vorstands umfasst auch Compliance-Themen, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien. Neben den gesetzlichen Vorgaben ist der Vorstand an die Regelungen, die in der Geschäftsordnung für den Vorstand niedergelegt sind, gebunden.

Die zur Unternehmensführung und Entscheidungsfindung benötigten Informationen erhält der Vorstand durch monatliche Finanzberichte aus den Einheiten und regelmäßige Gespräche mit den Segmentmanagern und den Geschäftsführern der operativen Einheiten sowie bei Besuchen der in- und ausländischen Standorte. Wichtige Informationsquellen sind auch Gespräche mit Banken, Wettbewerbern und Branchenvertretern. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von zuvor aufgestellten Planungen und Zielen werden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert und begründet sowie gemeinsam mit ihm diskutiert. Das Handeln des Vorstands und seine Entschei- dungen richten sich dabei am Unternehmensinteresse aus. Er ist dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet.

b) Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat seine Arbeitsweise in einer Geschäftsordnung geregelt, die unter anderem­ die Durchführung der Sitzungen sowie die Beschlussfassung von zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgängen­ regelt. Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichts- rat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht seine Tätigkeit. Die Aufgaben des Aufsichtsrats sind, neben den gesetzlichen Vorgaben, in der Satzung und in der Geschäftsordnung geregelt.