Unterlage zu TOP 6: Vergütungsbericht 2023

Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg

Ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024

Vergütungsbericht der Jungheinrich AG für das Geschäftsjahr 2023 (zu Tagesordnungspunkt 6)

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Jungheinrich AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und enthält daneben freiwillige Angaben insbesondere zur zugesagten Vergütung.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes

1. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstandes. Dabei wird er durch den Personalausschuss unterstützt, der die Entscheidungen des Aufsichtsrates und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich setzt das Vergütungssystem Anreize zu profitablem Wachstum und der Schaffung von nachhaltigem Wert. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der Jungheinrich AG hervorzuheben.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde der gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht auf der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit 100 % der Stimmen ohne Anmerkungen gebilligt, sodass sich aus diesem Beschluss der Hauptversammlung für den Vorstand und Aufsichtsrat kein Änderungs- oder Anpassungsbedarf bei der Erstellung des Vergütungsberichtes 2023 ergeben hat.

1. Vergütungssystem im Jahr 2023

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG setzt sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die

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konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

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1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der Entwicklung der Jungheinrich AG gewährt wird. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung bildet sie die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützen sie die Gewinnung und Bindung hoch- qualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Im Jahr 2023 umfassen die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstandes die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in Versicherungsleistungen. Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine Unfallversicherung gewährt, die die Invalidität und den Todesfall der Mitglieder des Vorstandes einbezieht und deren Beiträge die Jungheinrich AG für die Laufzeit der Dienstverträge übernimmt. Zudem sind die Mitglieder des Vorstandes in eine marktübliche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O- Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.

3. Altersversorgung

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder der Jungheinrich AG haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Als Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung unterstützt die Altersversorgung die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstandes, die die Strategie entwickeln und umsetzen. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die die Mitglieder des Vorstandes bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.

Neu zu bestellenden Mitgliedern des Vorstandes wird ein festes jährliches Versorgungsentgelt gewährt, das zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Mitglieder des Vorstandes ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Darüber hinaus wird diesen

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Vorstandsmitgliedern keine weitere betriebliche Altersversorgung von Jungheinrich gewährt. Für neue Vorstandsmitglieder, die vor der Bestellung bereits Angestellte des Jungheinrich Konzerns waren und in diesem Zusammenhang eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung erhalten haben, kann der Aufsichtsrat diese Zusage in Ausnahmefällen weiterführen, anstatt ein Versorgungsentgelt zu gewähren.

Pensionsrückstellungen für die Mitglieder des Vorstandes

Zur Finanzierung der Altersversorgung der Mitglieder des Vorstandes werden Pensionsrückstellungen gebildet. Die Pensionsaufwendungen für das Jahr 2023 und die Barwerte der den Mitgliedern des Vorstandes zugesagten Leistungen belaufen sich auf folgende Werte:

4. Erfolgsabhängige Vergütung

In den nachfolgenden Kapiteln wird die Ausgestaltung der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung dargestellt. Die gewährte Vergütung stellt diejenige Vergütung dar, für die die (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht worden ist. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn Jungheinrich eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied hat, die fällig aber noch nicht erfüllt ist.

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Systematik des im Geschäftsjahr 2023 zugesagten Long-Term Incentive (LTI) 2023-2025 dargestellt. Die zugesagte Vergütung ist diejenige Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird (Ziel-Vergütung).

4.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Short-Term Incentive (STI) 2023

Die kurzfristige variable Vergütung basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.

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Der Zielbetrag bildet die Ausgangsbasis des STI und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 45 % der Grundvergütung. Die Auszahlung des STI ist abhängig vom gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Konzern- EBT-Umsatzrendite, Konzernumsatzsteigerung und Ausrüstungsquote Lithium-Ionen sowie der Ausprägung eines diskretionären Faktors ermittelt wird. Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt.

Konzern-EBT-Umsatzrendite

Die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite(Konzern-EBT-Umsatzrendite) ist der Quotient aus dem Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT) und dem Konzern-Umsatz (jeweils gemäß Konzernabschluss) und wird mit einer Gewichtung von 45 % berücksichtigt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des EBT und des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzern-EBT- Umsatzrendite von 7,19 % auf 7,81 %.

Die Zielerreichung der Konzern-EBT-Umsatzrendite beträgt 2023 117,00 %.

Konzernumsatzsteigerung

Die Konzernumsatzsteigerung ist die Steigerungsrate des Konzern-Umsatzes des Geschäftsjahres im Vergleich zum Konzern-Umsatz des vorangegangenen

Geschäftsjahres (jeweils gemäß Konzernabschluss, bereinigt um Währungskursdifferenzen) in Prozent. Die Konzernumsatzsteigerung wird mit einer Gewichtung von 35 % berücksichtigt.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat, wie dienstvertraglich vorgesehen, eine Bereinigung des Konzern-Umsatzes um M&A-Transaktionen vorgenommen. Auf dieser Basis änderte sich der Ist-Wert der Konzernumsatzsteigerung von 19,02 % auf 14,40 %.

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Die Zielerreichung der Konzernumsatzsteigerung würde 2023 224,00 % betragen, ist jedoch durch das Cap auf 150,00 % begrenzt.

Ausrüstungsquote Lithium-Ionen

Das Nachhaltigkeitsziel Ausrüstungsquote Lithium-Ionen bezieht sich auf den Anteil ausgewählter Produkte des Jungheinrich Konzerns, der mit Lithium-Ionen-Batterien ausgerüstet ist. Zur Festlegung des Zielwertes wurde die strategische Planung im Bereich Lithium-Ionen-Batterien auf das Geschäftsjahr 2023 heruntergebrochen. Die Zielerreichung wurde gemessen, indem der realisierte Ist-Wert im Geschäftsjahr 2023 dem Zielwert gegenübergestellt wurde. Eine detailliertere Definition des Leistungskriteriums und die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert, das Cap und den Ist-Wert werden aus Wettbewerbsgründen nicht angegeben, da dies dem Wettbewerb detaillierte Informationen über die strategische Planung von Jungheinrich preisgeben würde und der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen kann. Die Ausrüstungsquote Lithium-Ionen wird mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt.

Die Zielerreichung der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen beträgt 2023 99,20 %.

Anwendung der Leistungskriterien im STI

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der STI-Zielwerte und - Leistungskriterien während des jeweiligen Geschäftsjahres angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet. Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im und für das Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von den Möglichkeiten zur Anpassung der vorbeschriebenen Art im STI Gebrauch zu machen.

Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien betragen an der unteren Schwelle 50 %, am Zielwert 100 % und am Cap 150 %. Unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung 0 % und oberhalb des Caps 150 %. Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 %

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und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert.

Die Ausprägung der Leistungskriterien an unterer Schwelle, Zielwert und Cap werden in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die Zielerreichung der Leistungskriterien und die Gesamtzielerreichung im STI stellen sich im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

Ermittlung des STI

Die ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die gewichtete Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der gewichtete Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Die gewichtete Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt.

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4.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Long-Term Incentive (LTI) 2023-2025

Der LTI 2023-2025 basiert auf dem aktuell gültigen Vergütungssystem und trägt zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem er die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die langfristige Wertsteigerung der Jungheinrich AG honoriert: Die Beurteilung des Erfolges basiert auf finanziellen, aktienbasierten und nachhaltigen Leistungskriterien, die die Strategie der Jungheinrich AG und die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich widerspiegeln, sowie einem diskretionären Faktor.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag bildet dabei die Ausgangsbasis der Zuteilung und beträgt für die Mitglieder des Vorstandes jeweils 55 % der Grundvergütung. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Jungheinrich AG (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Der durchschnittliche Aktienkurs der Jungheinrich AG in den 120 Handelstagen vor Zuteilung beträgt für das Geschäftsjahr

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2023 25,04 €. Die Anzahl der VPS, die den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2023 zugeteilt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

Die finale Anzahl der VPS ist abhängig von dem gewichteten Gesamtzielerreichungsgrad, der anhand der Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (relativer TSR) und der Ausrüstungsquote Lithium-Ionen ermittelt wird.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat festgelegt, deren Zielerreichung wird nach Ende der Performanceperiode vom Aufsichtsrat bestimmt. In jedem Fall ist die Anzahl finaler VPS auf 150 % der ursprünglich zugeteilten VPS begrenzt. Die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ermitteln sich wie nachfolgend dargestellt.

Return on Capital Employed

Der ROCE ist der Quotient aus dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Segmentes Intralogistik gemäß Konzernabschluss und dem im Segment eingesetzten Kapital im jeweiligen Geschäftsjahr und wird mit 60 % gewichtet. Maßgeblich zur Beurteilung der Zielerreichung für die Tranche 2023 ist der ROCE des letzten Geschäftsjahres der Performanceperiode, das heißt der ROCE des Geschäftsjahres 2025.

Bei einer Leistung zwischen der unteren Schwelle und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % und bei einer Leistung zwischen dem Zielwert und dem Cap wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 150 % linear interpoliert. Die konkreten Werte für die untere Schwelle, den Zielwert und das Cap werden ex-post in dem Vergütungsbericht des Geschäftsjahres veröffentlicht, in dem der LTI 2023-2025 den Vorstandsmitgliedern gewährt oder geschuldet wird.

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Relativer Total Shareholder Return

Der relative TSR vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR- Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die TSR- Performance entspricht der Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden. Der Peergroup gehören primär deutsche Unternehmen aus dem SDAX und MDAX an, die hinsichtlich der Branche und der Größe mit Jungheinrich vergleichbar sind. Weitere vergleichbare, börsennotierte Unternehmen aus Deutschland und kontinentaleuropäischen Ländern sind ebenfalls Teil der Vergleichsgruppe.

Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Performance bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Performance entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Performance.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsrangs von Jungheinrich: Bis zum 25. Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.