InTiCa : 2023 Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der "Vergütungsbericht") stellt die im Geschäftsjahr 2023 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (während des Geschäftsjahres 2023 teilweise noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma "InTiCa Systems AG", nachfolgend auch die "Gesellschaft") individuell gewährte und geschul- dete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Als "gewährte" Vergütung werden inso- weit alle Beträge verstanden, die den einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäfts- jahr 2023 zugeflossen sind, wohingegen als "geschuldete" Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bis- her noch nicht zugeflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023

Das globale Wirtschaftswachstum schwächte sich im Jahr 2023 noch einmal leicht ab. Hatte die Welt- wirtschaft im ersten Quartal 2023 zunächst deutlich angezogen, expandierte sie im Sommerhalbjahr nur noch in moderatem Tempo und verlor gegen Ende des Jahres weiter an Fahrt. Die Dynamik in den einzelnen Regionen war dabei recht unterschiedlich. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften war die Konjunktur in den Vereinigten Staaten (+2,5 %) bis zuletzt kräftig, während die Wirtschaft im Euroraum (+0,5 %) zunehmend stagnierte. Die deutsche Wirtschaft (-0,3 %) fiel 2023 im Vergleich zu anderen großen europäischen Ländern spürbar ab. Schlechte Stimmung, hohe Unsicherheit und ungünstigere Finanzierungsbedingungen belasteten die Unternehmen. Basierend auf vor allem strukturellen Schwie- rigkeiten in Deutschland dürfte sich der Weg aus dem Konjunkturtief dadurch verlängern. Auch global ist ein kräftiger Aufschwung nicht in Sicht.

Mit den geopolitischen Unsicherheiten und der Transformation der industriellen Landschaft gehen Ver- änderungen einher, denen sich InTiCa Systems nicht entziehen kann. So ist in beiden Segmenten wieder eine deutlich höhere Volatilität in den Abrufen zu erkennen. Änderungen seitens der Kunden werden oft sehr kurzfristig vorgenommen, sodass die Stabilität der Planung der OEMs nicht mehr die Qualität der Vergangenheit hat. Der Auftragsbestand blieb mit rund EUR 99 Mio. zum Jahresende stabil (31. De- zember 2022: rund EUR 95 Mio.), allerdings hat die Volatilität des Auftragseingangs zuletzt wieder zugenommen.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft und des Konzerns im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE verwie- sen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/finanzberichte.htmlzugänglich.

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 2

1. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Die ordentliche Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 15. Juli 2022 hat die formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma "InTiCa Systems SE" beschlossen (die "SE-Umwandlung"). Die SE-Umwandlung wurde am 10. März 2023 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau wirksam. Mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung endeten die Ämter der Vor- standsmitglieder der InTiCa Systems AG. Der Aufsichtsrat der InTiCa System AG - zugleich auch un- verändert der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE - hat die seinerzeitigen Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Günther Kneidinger, zu Mitgliedern des Vor- stands der InTiCa Systems SE bestellt. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung fort; die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden daher mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Im Geschäftsjahr 2023 gab es sodann die folgenden personellen Veränderungen in der Zusammenset- zung des Vorstands:

Das bisherige Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Herr Günther Kneidinger ist zum 30. Septem- ber 2023 im Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag mit Herrn Knei- dinger wurde zum 31. Januar 2024 einvernehmlich beendet. Bis zur Bestellung eines Nachfolgers wur- den die bisherigen Aufgaben von Herrn Kneidinger verantwortlich durch den Vorsitzenden des Vor- stands Herrn Dr. Gregor Wasle wahrgenommen. Mit Wirkung zum 15. Januar 2024 wurde Herr Dipl.- Betriebswirt (FH) Bernhard Griesbeck zum neuen Mitglied des Vorstands bestellt. Seit diesem Zeit- punkt besteht der Vorstand der Gesellschaft wieder aus zwei Mitgliedern, Herrn Griesbeck und dem Vorstandsvorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle.

Herr Bernhard Griesbeck wurde für die Zeit bis zum Ablauf des 14. Januar 2027 bestellt; zu diesem Zeitpunkt endet auch sein Anstellungsvertrag. Der Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Gregor Wasle wurde bereits zuvor bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft bestellt, ebenfalls mit einer entsprechend gleichlaufenden Dauer seines Anstellungsvertra- ges.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Verände- rungen.

Hierzu wird insgesamt auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems SE für das Ge- schäftsjahr 2023 verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/finanzberichte.htmlzu- gänglich.

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 3

1. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Ab- schlussprüfer gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Ge- schäftsjahr 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,92 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 - und auch zuvor zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 - bestand aus Sicht der Verwaltung keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

1. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG mit Wirkung zum

1. August 2021 beschlossen (das "Vorstandsvergütungssystem 2021") und der ordentlichen Haupt- versammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorge- legt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsver- gütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Ge- sellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Abschnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter https://www.intica-systems.com/pr/hauptversammlung.htmlzugänglich. Das Vergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort.

Die Anstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Bernhard Griesbeck, wurden in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 ge- schlossen, ebenso der vormalige Anstellungsvertrag mit dem früheren Mitglied des Vorstands Herrn Günther Kneidinger.

1. Überblick über das Vergütungssystem 2021

Die Mitglieder des Vorstands erhalten erfolgsunabhängig eine fixe Grundvergütung und bestimmte Ne- benleistungen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbe- standteil zusammensetzt. Die Höhe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Un- ternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Ak- tionäre verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jewei- ligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 4

Governance Kodex ("DCGK"), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesell- schaft gemäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und Angemessenheit überprüft und gegebe- nenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands unter dem Vergütungssystem 2021 setzt sich wie folgt zusammen:

Zusammensetzung der

Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE

Fixe Grundvergütung

Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung

Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung

Nebenleistungen und Versorgungsaufwand

Ziel-Gesamtvergütung

ca. 45 %

ca. 10 %

ca. 38 %

ca. 7 %

100 %

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhän- gig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vor- standsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Ver- gütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Ge- schäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsit- zenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

1. Überblick über die wesentlichen Vergütungselemente des Vergütungssystems 2021

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird.

1. Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur beruflichen und an- gemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträgen (Kranken- und Pflege- versicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversi- cherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Versorgungszu- sagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlungen.

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 5

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

1. Kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie des InTiCa Systems -Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonus- zahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgebli- chen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichts- rat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielverein- barung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems SE wie auch auf den InTiCa Systems-Konzern beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grund- sätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Krite- rien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen "Umsetzung der Unternehmensstrategie" und "ESG" ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des je- weiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Bil- ligung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zie- lerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errech- neten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzieler- reichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium "EBIT des In- TiCa Systems-Konzerns" grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewich- tung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren ver- einbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielverein- barung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus erge- bende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Ziel- betrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr er- folgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 6

1. Langfristig variable Vergütung/Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT- Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. So- fern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantieme- satz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Der Schwellenwert für die EBIT-Marge beträgt 4,00 % des Konzernumsatzes. Der Eingangs-Tantieme- satz beträgt 20,00 %. Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge den Schwellenwert von 4,00 % übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multi- pliziert mit dem Faktor 10. Der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung ist auf den Be- trag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap).

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unter- schiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt: 50 % der langfristig va- riablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das Referenzjahr ausgezahlt. Weitere 30 % der sich für das Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das darauffolgende Ge- schäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Kon- zerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Der restliche Anteil von 20 % der sich für Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das übernächste Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems- Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

3. Sonstige Vergütungsregelungen

1. Malus- und Claw Back-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbe- zahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 7

ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

1. Leistungen bei Vertragsbeendigung, Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können aus wichtigem Grund gekündigt werden. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG (i.d.F. seit 12. August 2021, vormals § 84 Abs. 3 AktG) abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages vor- liegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und des Zuschusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit nach Maßgabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als Kündi- gung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfin- dungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen für eine Amtsnie- derlegung oder eine Beendigung oder Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied für den Fall eines Kontrollwechsels.

1. Wettbewerbsverbote

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbe- werbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der jährlichen fixen Grundvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzich- ten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

IV. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäfts- jahr 2023

1. Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands nach § 162 AktG ge- währte und geschuldete Vergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 erhielten die während des Geschäftsjahres 2023 amtierenden Mit- glieder des Vorstands, Herr Dr. Wasle und Herr Kneidinger, eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 503.800,00.

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 8

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in den Geschäfts- jahren 2023 und 2022 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhaltet die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen beiden Geschäftsjahren jeweils zugeflossen sind ("gewährte" Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen ("ge- schuldete" Vergütung).

Neben den absoluten Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese re- lativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergü- tungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

										Dr. Gregor Wasle							Günther Kneidinger
								Vorsitzender des Vorstands						Mitglied des Vorstands
								2023			2022					2023			2022
							in			in %			in			in %			in			in %			in			in %
							kEUR					kEUR					kEUR					kEUR
	Erfolgsunabhän-			Grundvergütung		215		81,5		215			88,8		190		79,2		190			86,1
	gige Vergütung			Nebenleistungen		19,5		7,4		27			11,2		20,5		8,5		31			13,9
				Summe:		234,5		88,9		242			100		210,5		87,7		221			100
				Kurzfristig variable		29,4		11,1		0			0,0		29,4		12,3		0			0,0
	Erfolgsabhän-			Vergütung
	gige Vergütung			Langfristig variable		0		0		0			0		0		0		0			0
				Vergütung
				Summe:		29,4		11,1		0			0,0		29,4		12,3		0			0,0
	Summe = Gesamtvergütung i.S.d. § 162		263,9		100		242			100,0		239,9		100		221			100,0
	Abs. 1 Satz 1 AktG:

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023

Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden der Gesell- schaft, Herrn Dr. Wasle, EUR 200.000,00 und für das weitere, bis zum Ablauf des 30. September 2023 amtierende Mitglied des Vorstands, Herrn Günther Kneidinger, EUR 190.000,00; im Rahmen eines Aufhebungsvertrages betreffend seinen bisherigen Anstellungsvertrag wurde mit Herrn Kneidinger ver- einbart, dass Herrn Kneidinger die feste jährliche Grundvergütung bis zu dem vertraglich vereinbarten Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrages (31. Januar 2024), mithin auch noch während des ge- samten Geschäftsjahres 2023, fortgezahlt wird (hierzu im Einzelnen auch unten, Ziffer 2.). Für seine Stellung und Funktion als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft erhielt Herr Dr. Wasle im Ge- schäftsjahr 2023 als Bestandteil seiner Grundvergütung zusätzlich eine Funktionszulage in Höhe von EUR 15.000,00.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Wasle, Nebenleis- tungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 19.500,00; das weitere Mitglied des Vorstands der Ge- sellschaft, Herr Günther Kneidinger, erhielt im Geschäftsjahr 2023 Nebenleistungen in Höhe eines Ge- samtbetrages von EUR 20.500,00.

1. Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird - nach Maßgabe des Vergütungs- systems 2021 - im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt und ausgezahlt (hierzu im Einzelnen oben, B.III.2.a.); gleiches gilt für die langfristig variable Vergütung für das Ge- schäftsjahr 2023, namentlich deren erste Tranche (hierzu oben, B.III.2.b.). Beide variablen Vergütungs- bestandteile sind daher jeweils (erst) der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 9

im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und dementsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 im Einzelnen auszuweisen (zur variablen Vergütung der Mitglieder des Vor- stands für das Geschäftsjahr 2022 als im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte, und damit im Geschäfts- jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG s. unten, lit. c. dieses Abschnitts).

Unabhängig hiervon wird aus Gründen der Transparenz betreffend die variable Vergütung für das Ge- schäftsjahr 2023 freiwillig auf Folgendes hingewiesen:

Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 13. Februar 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die beiden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Die Festlegung durch den Auf- sichtsrat führte zu einer teilweisen Abweichung der relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestand- teile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 von den Vorgaben des Vergütungssys- tems 2021. Dies ist darauf zurückzuführen, dass der Aufsichtsrat bei der Bemessung der langfristig va- riablen Vergütung aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 für die Gesellschaft nicht kalkulierbaren Markt- verhältnisse sowohl im Absatz wie auch im Einkauf eine EBIT-Marge von 3,4 % - und damit eine E- BIT-Marge unterhalb des maßgeblichen Schwellenwerts für die Gewährung einer langfristig variablen Vergütungskomponente von 4,00 % - zugrunde gelegt hat, anstatt der bei der Erarbeitung und Verab- schiedung des Vergütungssystems 2021 zugrunde gelegten, entsprechend höheren EBIT-Marge. Dies war nach der seinerzeitigen Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft und der InTiCa Systems-Gruppe notwendig.

Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle ergibt sich hiernach die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

Vergütungsbestandteil	Zielbetrag in Euro	Anteil in Prozent
Fixe Grundvergütung	215.000,00	ca. 78 %
Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	30.000,00	ca. 11 %
Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	0,00	0 %
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand	30.000,00	ca. 11 %
Ziel-Gesamtvergütung	275.000,00	100 %

Für das weitere Vorstandsmitglied Herrn Kneidinger ergibt sich die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

Vergütungsbestandteil	Zielbetrag in Euro	Anteil in Prozent
Fixe Grundvergütung	190.000,00	ca. 76 %
Kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	30.000,00	ca. 12 %
Langfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung	0,00	0 %
Nebenleistungen und Versorgungsaufwand	30.000,00	ca. 12 %
Ziel-Gesamtvergütung	250.000,00	100 %

Kurzfristig variable Vergütung

Als Zielbetrag für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung wurde in den Zielvereinbarungen mit den beiden Vor- standsmitgliedern jeweils ein Betrag von EUR 30.000,00 festgelegt. Darüber hinaus wurden in den

InTiCa Systems SE // Vergütungsbericht 2023

Seite 10

Zielvereinbarungen jeweils als Leistungskriterien festgelegt: (i) Erreichung Kostenquote (indirekte Per- sonalkosten) im Konzern im Verhältnis zur Gesamtleistung, (ii) Umsatzsteigerung im Bereich IE und

1. SOP am neuen Standort Ukraine; das "SOP" am Standort Ukraine bezeichnet dabei den Produkti- onsstart mit Verkaufserlösen an die Muttergesellschaft. Die Leistungskriterien werden bei der Bemes- sung der Gesamtzielerreichung jeweils zu einem Drittel gewichtet.

Aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung für jedes Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsgrad von 100 %; eine detaillierte Aufschlüsselung der jeweils er- reichten Werte wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erfolgen. Hieraus errechnet sich für den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Wasle, eine kurzfristig variable Vergütung in Form einer Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 30.000,00. Mit dem zum Ablauf des 30. September 2023 ausgeschiedenen früheren Mitglied des Vorstands Herrn Kneidinger wurde im Rahmen seines Aufhebungsvertrages vereinbart, dass Herrn Kneidinger keine Ansprüche auf Zahlung einer kurzfristig variablen Vergütung für das Kalenderjahr 2023 (und darüber hinaus) zustehen.

Wie bereits erwähnt, ist die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (erst) der im Ge- schäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzu- rechnen. Die an Herrn Dr. Wasle im Geschäftsjahr 2024 noch auszuzahlende kurzfristig variable Ver- gütung für das Geschäftsjahr 2023 ist dementsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2024 im Einzelnen auszuweisen, einschließlich einer detaillierten Aufschlüsselung der für die drei maßgeblichen Leistungskriterien jeweils erreichten Werte; an Herrn Kneidinger erfolgt entsprechend den mit ihm im Rahmen seines Aufhebungsvertrages getroffenen Vereinbarungen keine Auszahlung einer kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Langfristig variable Vergütung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Für das Geschäfts- jahr 2023 errechnet sich die EBIT-Marge wie folgt:

Konzernumsatz (in Mio. EUR)	86,9
EBIT (in Mio. EUR)	0,3
EBIT-Marge (in % des Konzernumsatzes)	0,3

Damit wurde der Schwellenwert einer EBIT-Marge in Höhe von 4,00 % des Konzernumsatzes nicht erreicht. Dementsprechend wird für die Mitglieder des Vorstands keine langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 fällig. Ungeachtet dessen wurde mit dem zum Ablauf des 30. Septem- ber 2023 ausgeschiedenen früheren Mitglied des Vorstands Herrn Kneidinger vereinbart, dass Herrn Kneidinger keine Ansprüche auf Zahlung einer langfristig variablen Vergütung für das Kalender- jahr 2023 (und darüber hinaus) zustehen.

1. Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2023)

Kurzfristig variable Vergütung

Als Zielbetrag für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung wurde in den Zielvereinbarungen mit den seinerzeitigen