Corporation Service Company, Inc. hat vereinbart, Intertrust N.V. (ENXTAM:INTER) am 6. Dezember 2021 für c1,8 Milliarden zu übernehmen. Corporation Service hat bereits eine Finanzierung zugesagt, die eine hohe Transaktionssicherheit bietet, und wird die Transaktion durch eine Kombination aus Fremdkapital und verfügbaren Barmitteln finanzieren. Ein spezieller Ausschuss, bestehend aus den Aufsichtsratsmitgliedern Hélène Vletter-van Dort, Toine van Laack und Stewart Bennett, hat sich insbesondere auf die Wahrung der Interessen der Stakeholder von Intertrust konzentriert und einen fairen und gründlichen Prozess sichergestellt. Die geplante Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Regulierungs- und Wettbewerbsbehörden. Die Transaktion unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 95% der Aktien. Auf der Hauptversammlung am 31. Mai 2022 waren 55,50% des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals vertreten. Der Schwellenwert für die Mindestannahmequote wurde infolge der Verabschiedung der Beschlüsse über den Verkauf der Vermögenswerte und die Liquidation von 95% auf 80% gesenkt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Intertrust unterstützen das Angebot voll und ganz und einstimmig. Die Zahl der Mitarbeiter der Intertrust wird sich als direkte Folge der Transaktion nicht verringern. Mit Stand vom 30. Dezember 2021 bestätigen CSC und Intertrust, dass sie bei den Vorbereitungen für das Angebot gute Fortschritte machen. Ein Antrag auf Prüfung und Genehmigung des Angebotsmemorandums wird spätestens in der zweiten Februarhälfte 2022 bei der AFM eingereicht werden. Darüber hinaus läuft das Verfahren zur Erlangung der erforderlichen wettbewerbsrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen. Der Gesamtbetriebsrat von Intertrust in den Niederlanden hat eine positive Stellungnahme zu der Entscheidung des Vorstands und des Aufsichtsrats von Intertrust abgegeben, die Transaktion zu unterstützen und das Angebot zu empfehlen. Mit Stand vom 24. Juli 2022 haben CSC und Intertrust die behördliche Freigabe in Curaçao erhalten. Mit Stand vom 21. Juli 2022 liegen zusätzliche behördliche Genehmigungen aus Jersey und dem Vereinigten Königreich vor. Mit Stand vom 31. Mai 2022 wurde das empfohlene öffentliche Angebot von CSC von den Aktionären von Intertrust genehmigt. Alle Anträge für die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen wurden eingereicht und die Zustimmung der Aufsichtsbehörden in Guernsey, Hongkong und den Vereinigten Arabischen Emiraten liegt vor. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Hauptversammlung von Intertrust, die am 31. Mai 2022 stattfinden wird. Mit Stand vom 31. Juli 2022 hat die Transaktion die behördliche Genehmigung auf den British Virgin Islands erhalten. Mit Stand vom 22. August 2022 hat die Transaktion die behördliche Genehmigung in Singapur erhalten. Am 26. August 2022 hat die Transaktion die behördliche Genehmigung in Luxemburg für Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. CSC erhalten. Mit Stand vom 30. August 2022 hat die Transaktion die behördliche Genehmigung für das Zahlungsinstitut von Intertrust (betaalinstelling) in den Niederlanden erhalten. Gemäß der Aktualisierung vom 31. März 2022 wird die Angebotsfrist vom 1. April 2022 bis zum 10. Juni 2022 laufen. Ab dem 30. Mai 2022 wurde die Angebotsfrist um 10 Wochen verlängert und endet somit am 19. August 2022. Ab dem 21. Juli 2022 wurde die Angebotsfrist auf den früheren der beiden folgenden Zeitpunkte verlängert: (i) das Datum, an dem alle behördlichen Genehmigungen erteilt wurden oder auf sie verzichtet wurde, zuzüglich einer Frist von zwei Wochen, oder (ii) den 6. Dezember 2022. Mit Stand vom 28. Juli 2022 wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. September 2022 haben CSC und Intertrust die behördliche Freigabe in Irland erhalten. CSC und Intertrust haben noch nicht alle behördlichen Genehmigungen in den folgenden Ländern erhalten: Bahamas, Cayman Islands, Luxemburg und Niederlande. Mit Stand vom 6. Oktober 2022 hat Intertrust nun alle erforderlichen Genehmigungen in Luxemburg erhalten. CSC und Intertrust gehen weiterhin davon aus, dass das Angebot in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgeschlossen sein wird. Am 7. Oktober 2022 haben CSC und Intertrust die aufsichtsrechtliche Genehmigung der Zentralbank der Bahamas erhalten. Am 31. Oktober 2022 gaben CSC und Intertrust bekannt, dass Aktien, die 94,66% des ausstehenden Kapitals von Intertrust entsprechen, im Rahmen des Angebots angedient wurden und dass auch alle anderen Angebotsbedingungen erfüllt wurden. Infolgedessen erklärt CSC das Angebot für bedingungslos. Die Abwicklung des Angebots wird am 4. November 2022 stattfinden. Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können ihre Aktien während der Nachannahmefrist, die am 14. November 2022 endet, andienen. Wenn der Bieter im Anschluss an die Annahmefrist (i) den Schwellenwert für die Einleitung eines Zwangsübernahmeverfahrens erreicht (d.h. mehr als 95% des Ausstehenden Kapitals angedient wurden) (der Schwellenwert für das oSqueeze-Out-Verfahren), werden der Bieter und Intertrust nach Ablauf der Annahmefrist das Pre-Squeeze-Out-Verfahren durchführen und gemeinsam mit Intertrust versuchen, die Einstellung der Notierung der Aktien an der Euronext zu erreichen.

Stephen Kotran von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK), Goldman Sachs Bank Europe SE und Rothschild & Co SCA (ENXTPA:ROTH) fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Arne Grimme, Barbara Kloppert, Ferdinand Hengst, Helen Gornall, Reinier Kleipool, Wiebe Dijkstra und Eva Schram von De Brauw Blackstone Westbroek N.V. fungierten als Rechtsberater für Intertrust. Jefferies Financial Group Inc. (NYSE:JEF) und Wells Fargo & Company (NYSE:WFC) fungierten als Finanzberater und Faiz Ahmad, Trevor Allen, M. Janine Jjingo und David Passes von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Alexander Kaarls, Maurits de Haan, Kasper van der Sanden, Paul de Vries und Jeroen van Mourik von Houthoff Buruma Coöperatief U.A. fungierten als Rechtsberater der Corporation Service Company, Inc. Jan Louis Burggraaf von Allen & Overy fungierte als Rechtsberater für den Aufsichtsrat von Intertrust. BofA Securities fungierte als Finanzberater für CSC.

Corporation Service Company, Inc. hat die Übernahme von Intertrust N.V. (ENXTAM : INTER) am 14. November 2022 abgeschlossen.