AstraZeneca PLC (LSE:AZN) hat ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) von RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., verwaltet von Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited und anderen für $760 Millionen am 8. November 2023 abgegeben. AstraZeneca PLC (LSE:AZN) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) von RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., verwaltet von Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited und anderen für $760 Millionen am 11. Dezember 2023 abgeschlossen. Die Icosavax-Aktionäre erhalten bei Abschluss der Transaktion 15 US-Dollar pro Aktie in bar sowie ein nicht handelbares bedingtes Wertrecht von bis zu 5 US-Dollar pro Aktie in bar, zahlbar bei Erreichen bestimmter regulatorischer und umsatzbezogener Meilensteine. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Icosavax verpflichtet, AstraZeneca eine Abfindungszahlung in Höhe von 27.230.000 $ zu leisten. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass AstraZeneca bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 47.640.000 $ an Icosavax zahlen muss.

Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter das Angebot von Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien von Icosavax repräsentieren, sowie weitere übliche Abschlussbedingungen und behördliche Genehmigungen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird eine Tochtergesellschaft von AstraZeneca mit Icosavax verschmolzen und alle verbleibenden Stammaktien von Icosavax werden annulliert und in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung (einschließlich des bedingten Wertrechts) pro Aktie zu erhalten, die im Rahmen des Übernahmeangebots zu zahlen ist. Vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen in der Fusionsvereinbarung wird der Abschluss der Übernahme für das erste Quartal 2024 erwartet. Der Verwaltungsrat von Icosavax (der Verwaltungsrat) hat einstimmig festgestellt, dass der Fusionsvertrag und die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, ratsam, fair und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre sind und hat es für ratsam erklärt, den Fusionsvertrag abzuschließen. Gemäß Einreichung am 19. Januar 2024 Der Abschluss des Übernahmeangebots steht unter anderem unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem HSR Act. Infolgedessen verlängert AstraZeneca das Übernahmeangebot, das ursprünglich um eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 26. Januar 2024 auslaufen sollte, bis eine Minute nach 23:59 Uhr New Yorker Zeit am 16. Februar 2024.

Daniel Rees, Matt Bush, Cheston Larson, Elizabeth Richards, Betty Pang ,Chad Jennings, Chris Hazuka, Jennifer Barry, Andrea Ramezan-Jackson, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Heather Deixler und Catherine Hein von Latham & Watkins LLP, Eveline Van Keymeulen von Latham & Watkins LLP (Paris) fungierten als Rechtsberater und Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion für Icosavax. Sebastian L. Fain, Oliver J. Board, Nicole F. Foster, Jordan Salzman, Mary Lehner, Jenny Leahy, Simon Priddis, Laura Onken und Claude Stansbury von Freshfields waren als Rechtsberater für AstraZeneca tätig. Stuart Cable, James Matarese und Blake Liggio von Goodwin Procter haben Centerview Partners LLC beraten. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Vorstands von Icosavax hat sich Icosavax bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 21 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Centerview und ca. 19,5 Millionen Dollar bei Abschluss der Transaktion zu zahlen sind. Equiniti Trust Company fungierte als Depotbank für AstraZeneca. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent für Icosavax.

AstraZeneca PLC (LSE:AZN) hat am 19. Februar 2024 die Übernahme von Icosavax, Inc. (NasdaqGS:ICVX) von RA Capital Management, L.P., Qiming U.S. Healthcare Fund II, L.P., verwaltet von Qiming Weichuang Venture Capital Management (Shanghai) Company Limited und anderen abgeschlossen. Die Akquisition wurde durch ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Icosavax zu einem Preis von 15,00 US-Dollar pro Aktie in bar im Voraus abgeschlossen, zuzüglich eines nicht handelbaren bedingten Wertrechts von bis zu 5,00 US-Dollar pro Aktie in bar, zahlbar bei Erreichen eines bestimmten regulatorischen Meilensteins und eines bestimmten Umsatzmeilensteins, worauf eine gesetzlich vorgeschriebene Verschmelzung folgte, bei der alle Aktien von Icosavax, die nicht gültig angedient worden waren, in das Recht umgewandelt wurden, dieselbe Gegenleistung zu erhalten. Bis zum Ablauf des Übernahmeangebots wurden 35.912.932 Icosavax-Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 70,7% der ausstehenden Icosavax-Stammaktien entspricht. Diese Aktien wurden angenommen und werden gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots umgehend bezahlt. Die Aktien von Icosavax werden von der Nasdaq-Börse genommen, und Icosavax wird seine Registrierung gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 beenden. Infolge der Übernahme ist Icosavax eine Tochtergesellschaft von AstraZeneca mit Sitz in Seattle, USA.