Count Limited (ASX:CUP) hat eine verbindliche Scheme Implementation Deed abgeschlossen, um Diverger Limited (ASX:DVR) von HUB24 Limited, DMX Asset Management Limited und anderen für 45,3 Millionen AUD am 22. September 2023 zu erwerben. Im Rahmen des Schemas erhalten die Aktionäre von Diverger eine Gegenleistung in Form von 1,38 Count-Stammaktien plus 0,367 AUD in bar pro Diverger-Stammaktie (die Standardgegenleistung). Dies entspricht einem Wert von AUD 1,14 pro Diverger-Stammaktie. Als Alternative zur Standardabfindung wird den Diverger-Aktionären angeboten, entweder AUD 1,10 pro Diverger-Aktie in bar oder 2,07 Count-Stammaktien pro Diverger-Aktie zu erhalten, wobei die Verfügbarkeit dieser alternativen Abfindung einem Scale-Back-Mechanismus unterliegt, der den Gesamtbetrag der an die Diverger-Aktionäre zu zahlenden Barabfindung auf AUD 14,6 Millionen und die Anzahl der neu ausgegebenen Count-Stammaktien auf 54,9 Millionen begrenzt. Das Programm bewertet Diverger mit AUD 45,3 Millionen. Die Barkomponente des Angebots in Höhe von AUD 14,6 Millionen wird durch eine neue Kreditlinie finanziert. Als Teil der Vereinbarung wird Count 100% der ausgegebenen Aktien von Diverger erwerben. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Count und Diverger bei Abschluss der Transaktion etwa 67% bzw. 33% der Anteile an der kombinierten Gruppe halten werden. Im Falle einer Beendigung der Transaktion kann Diverger verpflichtet sein, Count eine Break Fee in Höhe von AUD 500.000 zu zahlen und umgekehrt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Mitglieder des Führungsteams weiterhin an CEO Hugh Humphrey berichten. Der Vorstand von Count wird unverändert bleiben. Schlüsselpositionen bei Diverger werden zu Count übergehen, und talentierte Mitarbeiter werden für neue Positionen gewonnen oder für eine Übergangszeit eingestellt.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen und behördlichen Genehmigung sowie der Zustimmung der Aktionäre von Diverger. Die Transaktion wird vom Verwaltungsrat von Diverger einstimmig empfohlen. HUB24, das derzeit ca. 31,5% der Stammaktien von Diverger hält, beabsichtigt in Ermangelung eines besseren Vorschlags, alle von ihm gehaltenen oder kontrollierten Aktien von Diverger zugunsten des Schemas zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im 1. Halbjahr 2024 durchgeführt werden. Am 23. Januar 2024 haben die Aktionäre von Diverger für das Scheme of Arrangement gestimmt. Am 15. Februar 2024 erließ das australische Bundesgericht Anordnungen zur Genehmigung des Scheme of Arrangement zwischen Diverger und seinen Aktionären. Ab dem 16. Februar 2024 ist das Schema rechtskräftig. Die Übernahme wird voraussichtlich am 1. März 2024 abgeschlossen sein. Die Transaktion wird sich nach Abschluss der Transaktion positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken und nach Realisierung der erwarteten jährlichen Kostensynergien um mehr als 25%. UBS agierte als Finanzberater und Baker McKenzie agierte als Rechtsberater für Count.

Count Limited (ASX:CUP) hat die Übernahme von Diverger Limited (ASX:DVR) von HUB24 Limited, DMX Asset Management Limited und anderen am 1. März 2024 abgeschlossen.