The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) von einer Gruppe von Aktionären für $4,6 Milliarden am 10. September 2023 unterzeichnet. Das Unternehmen wird über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft SSF Holdings, Inc. ein Umtauschangebot für alle im Umlauf befindlichen Aktien von Hostess zu einem Preis von 34,25 $ pro Hostess-Stammaktie unterbreiten, der sich aus 30,00 $ in bar und 0,03002 einer Stammaktie des Unternehmens (mit einem Wert von 4,25 $ auf der Grundlage des Schlusskurses der Stammaktie des Unternehmens am Freitag, den 8. September 2023) zusammensetzt, die für jede Hostess-Aktie umgetauscht wird. Nach erfolgreichem Abschluss des Umtauschangebots wird das Unternehmen alle verbleibenden Hostess-Stammaktien, die im Rahmen des Umtauschangebots nicht angedient wurden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis pro Aktie erwerben, der im Rahmen des Umtauschangebots gezahlt wurde. Es wird erwartet, dass der Baranteil der Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln, einem Bankdarlehen und langfristigen öffentlichen Anleihen finanziert wird. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Smucker hat sich eine Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 5,2 Milliarden Dollar gesichert, die von der Bank of America, N.A. und RBC Capital Markets LLC bereitgestellt wurde. Am 27. September 2023 wurden die ursprünglichen Verpflichtungen in Bezug auf die Überbrückungsfinanzierung auf 4,4 Mrd. $ reduziert. Die Pro-forma-Gesamtnettoverschuldung wird zum Zeitpunkt des Abschlusses auf ca. 8,6 Mrd. $ geschätzt und das Pro-forma-Verhältnis der Gesamtnettoverschuldung zum EBITDA wird voraussichtlich ca. 4,4x betragen. Das Unternehmen beabsichtigt, sein ausgewogenes Kapitaleinsatzmodell beizubehalten und ein Investment-Grade-Schuldenrating beizubehalten. Die Transaktion umfasst die süßen Backwarenmarken von Hostess Brands (Hostess Donettes, Twinkies, CupCakes, DingDongs, Zingers, CoffeeCakes, HoHos, Mini Muffins und Fruit Pies) und die Keksmarke Voortman sowie die Produktionsstätten in Emporia, Kansas; Burlington, Ontario; Chicago, Illinois; Columbus, Georgia; Indianapolis, Indiana und Arkadelphia, Arkansas (die sich derzeit im Bau befindet) und eine Vertriebseinrichtung in Edgerton, Kansas. Darüber hinaus werden im Zusammenhang mit der Transaktion etwa 3.000 Mitarbeiter zum Unternehmen stoßen. Im Falle einer Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen wird Hostess Brands an Smucker eine Beendigungsgebühr in Höhe von 175 Millionen Dollar zahlen (dies entspricht 3,75 % des Aktienwerts von Hostess Brands auf der Grundlage des Transaktionswertes von 34,25 Dollar zum Zeitpunkt der Fusionsvereinbarung).

Der Abschluss des Umtauschangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem dem Angebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Hostess-Stammaktien, dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher anwendbarer Wartezeit gemäß dem HSR Act, sowie dem Ablauf, der Beendigung oder dem Verzicht auf die anwendbare Wartezeit gemäß den Kartellgesetzen Kanadas; dass der Fusionsvertrag nicht in Übereinstimmung mit seinen Bedingungen wirksam gekündigt wurde; dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wirksam geworden ist; dass die Smucker-Stammaktien, die im Rahmen des Angebots und der Fusion ausgegeben werden sollen, für die Notierung an der NYSE zugelassen wurden und dass andere Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von The J.M. Smucker Co. als auch von Hostess Brands, Inc. einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Hostess Brands empfiehlt den Aktionären von Hostess Brands einstimmig, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien anzudienen. Auch der Vorstand von Smucker hat den Aktionären die Annahme der Vereinbarung empfohlen. Die US-amerikanische kartellrechtliche Genehmigung wurde von J.M. Smucker am 25. Oktober 2023 erteilt. Die für das Angebot und den Zusammenschluss geltende Wartefrist gemäß dem Wettbewerbsgesetz lief am 23. Oktober 2023 ab. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal des laufenden Geschäftsjahres, das am 30. April 2024 endet, erwartet. Ab dem 24. Oktober 2023 wird das Angebot am 6. November 2023 um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time auslaufen. Ab dem 6. November 2023 wurde das Angebot bis zum 7. November 2023, 12:00 Uhr, Eastern Time, verlängert, sofern es nicht in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag weiter verlängert wird.

RBC Capital Markets LLC fungiert als führender Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für The J. M. Smucker in Verbindung mit der Transaktion. BofA Securities fungiert ebenfalls als Finanzberater für The J. M. Smucker. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz und Calfee, Halter & Griswold LLP fungieren als Rechtsberater von The J. M. Smucker. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater, Fairness Opinion Provider und Due-Diligence-Berater des Hostess Brands Board. Howard A. Kenny; R. Alec Dawson und Andrew L. Milano von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungieren als Rechtsberater für Hostess Brands. Brandon Van Dyke und Kyle J. Hatton von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertreten Morgan Stanley & Co. LLC als Finanzberater. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für The J. M. Smucker und The Depository Trust Company als Transferagent für The J. M. Smucker bei der Transaktion. Computershare Investor Services, LLC fungiert als Transferagent und Registerführer und Computershare Trust Company, National Association als Verwahrstelle für die Smucker-Stammaktien. Hostess Brands hat sich bereit erklärt, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar in Höhe von etwa 61 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 7,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest vom Abschluss der Fusion abhängt.

The J. M. Smucker Company (NYSE:SJM) hat die Übernahme von Hostess Brands, Inc. (NasdaqCM:TWNK) von einer Gruppe von Aktionären am 7. November 2023 abgeschlossen.