Flexjet, LLC hat am 11. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) von Horizon II Sponsor LLC und anderen für $2,4 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem pro forma Unternehmenswert von 3,1 Milliarden Dollar. Die Aktionäre von Flexjet (zu denen auch Tochtergesellschaften von Eldridge Industries gehören, die derzeit Investoren von Flexjet sind) werden voraussichtlich 89% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Die Transaktion wird durch eine Eigenkapitalzusage von Eldridge Industries (einer Tochtergesellschaft des Sponsors von Horizon) und dem Sponsor von Horizon in Höhe von bis zu 300 Millionen US-Dollar abgesichert, die sich aus 155 Millionen US-Dollar in Form von Nicht-Rücknahmevereinbarungen und einer Rücknahmezusage von bis zu 145 Millionen US-Dollar zusammensetzt. Infolge der Transaktion wird Flexjet voraussichtlich an der NYSE unter dem Tickersymbol oFXJ notiert werden. o Am 1. März 2023 nahm Horizon ein Betriebskapitaldarlehen in Höhe von insgesamt 275.000 $ auf, um Defizite im Betriebskapital zu finanzieren und um die Transaktionskosten zu decken. Die Vorstände sowohl von Flexjet als auch von Horizon haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Horizon und Flexjet, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933, der Zulassung der Flexjet-Stammaktien zur Notierung an einer nationalen Börse, der Höhe der verfügbaren SPAC-Barmittel in Höhe von mindestens 300 Millionen US-Dollar, des tatsächlichen Eingangs der PIPE-Investition vor oder im Wesentlichen zeitgleich mit dem Abschluss, alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen) gemäß dem HSR Act und alle anderen behördlichen Genehmigungen, die auf die Transaktionen anwendbar sind, abgelaufen sind oder beendet wurden und andere übliche Abschlussbedingungen sowie der erfolgreiche Abschluss der anhängigen Befragung der Aktionäre, um die Frist von Horizon für den Abschluss einer Unternehmenszusammenschluss-Transaktion zu verlängern. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Der Großteil der Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich in der Bilanz von Flexjet verbleiben. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte als federführender Finanz- und Kapitalmarktberater, Deutsche Bank Securities Inc. fungierte als Kapitalmarktberater und RBC Capital Markets, LLC fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater von Horizon. Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater für einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren des Verwaltungsrats von Horizon. Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Matthew Kautz, Jonathan P. Rochwarger, Maia Gez, S. Burr Eckstut, Todd K. Wolynski, Rebecca Farrington, Farhad Jalinous, Richard Burke, Karalyn Mildorf, Scott Fryman, Daniel Levin, Seth Kerschner, Steven M. Lutt, Victoria Rosamond und Neeta Sahadev von White & Case LLP dient als Rechtsberater für Flexjet, Myles Pollin, Bill Howell, Joshua G. DuClos, John H. Butler und Ryan Scofield von Sidley Austin LLP dienen als Rechtsberater von Horizon, Gregg A. Noel von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP dient als Rechtsberater von Credit Suisse Securities (USA) LLC, Deutsche Bank Securities Inc. und RBC Capital Markets, LLC und Sullivan & Cromwell LLP dient als Rechtsberater von Houlihan Lokey Capital, Inc.

Flexjet, LLC hat die Übernahme von Horizon Acquisition Corporation II (NYSE:HZON) von Horizon II Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. April 2023 abgebrochen. Infolge der Kündigung wird Flexjet ein privates Unternehmen bleiben, und Horizon wird sein Treuhandkonto auflösen und alle ausstehenden Stammaktien der Klasse A zurücknehmen. Die Bedingungen beinhalten eine Abfindungszahlung von etwa 30 Millionen Dollar von Flexjet an Horizon. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Horizon.