Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von HEXO Corp. (TSX:HEXO) für 50,3 Millionen Dollar am 10. April 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von HEXO 0,4352 Stammaktien von Tilray im Austausch für jede HEXO-Aktie. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens werden (i) alle HEXO-Aktienzuteilungen, die im Rahmen der HEXO-Aktienvergütungspläne gewährt wurden und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens noch ausstehen, so angepasst, dass deren Inhaber Tilray-Stammaktien erhalten, wobei die Anzahl der einer solchen Zuteilung zugrunde liegenden Aktien (und der Ausübungspreis einer solchen Zuteilung, (ii) jeder der in Umlauf befindlichen Optionsscheine für HEXO-Aktien wird so angepasst, dass der Inhaber bei Ausübung der Optionsscheine zum Erhalt von Tilray-Stammaktien berechtigt ist, nachdem die Vereinbarung und das Umtauschverhältnis berücksichtigt wurden. HEXO wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,2 Millionen Dollar an Tilray zahlen, falls HEXO die Transaktion kündigt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der HEXO-Aktionäre, bestimmter behördlicher Genehmigungen, der gerichtlichen Zustimmung, der Genehmigung der Börsennotierung der Aktien, der Nichtausübung von Widerspruchsrechten in Bezug auf Aktien des Unternehmens, die insgesamt mehr als 7% der Stimmen repräsentieren, des Rücktritts der Direktoren von HEXO und der üblichen Abschlussbedingungen. Auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses hat das Board of Directors von HEXO die Transaktion einstimmig genehmigt. Alle unabhängigen Direktoren, leitenden Angestellten und anderen leitenden Angestellten von HEXO haben sich in Abstimmungs- und Unterstützungsvereinbarungen verpflichtet, für ihre HEXO-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Für den 10. Mai 2023 hat HEXO eine einstweilige Verfügung beim Ontario Superior Court of Justice erwirkt. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von HEXO ist für den 14. Juni 2023 geplant. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass das Arrangement vor Ende Juni 2023 abgeschlossen sein wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Juni 2023 abgeschlossen wird. Die Transaktion wird sich positiv auf die Ergebnisse von Tilray auswirken. Zum 1. Juni 2023 hat HEXO eine Privatplatzierung abgeschlossen, die wie folgt strukturiert ist: (i) $11,5 Millionen, bestehend aus 11.500.000 Sonderaktien der Serie 1, die von HEXO bei Abschluss des Angebots ausgegeben werden (Tranche 1), und (ii) $13.(ii) 13.500.000 Sonderaktien der Serie 1, die von HEXO bei Abschluss des Angebots ausgegeben werden (Tranche 1), und (iii) 13.500.000 Sonderaktien der Serie 1, die ohne zusätzliche Gegenleistung ausgegeben werden (Tranche 2), was insgesamt und vorbehaltlich der Erfüllung der Freigabebedingungen 25.000.000 Sonderaktien der Serie 1 am Kapital von HEXO (die acSerie 1 Sonderaktienac) für einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 25.000.000 $ entspricht. Im Zusammenhang mit den Änderungen des Arrangements haben HEXO und Tilray auch zugestimmt, die am 10. April 2023 abgeschlossene Verzichts- und Änderungsvereinbarung (acVerzichts- und Änderungsvereinbarungac) zu ändern. Die Verzichts- und Änderungsvereinbarung sieht unter anderem einen Verzicht von Tilray auf und die Änderung von bestimmten Verpflichtungen im Rahmen der geänderten und neu gefassten vorrangig besicherten Wandelanleihe mit Fälligkeit 2026 vor, die vom Unternehmen ausgegeben und von Tilray gehalten wird (die acAmended Senior Secured Noteac), um das Risiko von Vertragsverletzungen durch HEXO bis zum Abschluss des Arrangements zu mindern und HEXO die Möglichkeit zu geben, die vorhandenen Barmittel zur Erfüllung der laufenden Zahlungs- und Vertragsverpflichtungen des Unternehmens und zum Betreiben seiner Geschäfte zu verwenden, und zwar als Gegenleistung für die Zahlung bestimmter Bar- und Sachleistungen durch HEXO an Tilray, wie zuvor bekannt gegeben. Die Zustimmung und Änderung der Verzichts- und Änderungsvereinbarung, die in Verbindung mit den Änderungen des Arrangements vereinbart wurde (die acZustimmung und Änderung der Verzichts- und Änderungsvereinbarungac) sieht unter anderem Tilrayacos Zustimmung dazu vor, dass als Gegenleistung für die Zahlung von 100.000 $ durch das Unternehmen an Tilray die in Abschnitt 9(M) der geänderten vorrangig besicherten Anleihe festgelegte Mindestliquiditätsschwelle für die Dauer des geltenden Verzichtszeitraums (wie in der Verzichts- und Änderungsvereinbarung definiert) von 4.000.000 $ auf 1 US$ reduziert wird. Am 14. Juni 2023 stimmten die Stammaktionäre von HEXO Corp. dem zuvor angekündigten Arrangement Agreement mit Tilray Brands, Inc. zu. Am 19. Juni 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice die endgültige Verfügung im Zusammenhang mit der Transaktion erteilt.

Haywood Securities Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von HEXO. Christopher Giordano von DLA Piper LLP (US) und Russel Drew von DLA Piper (Canada) LLP fungierten als Rechtsberater von Tilray. Amar Leclair-Ghosh und Elliot Shapiro von Norton Rose Fulbright Canada LLP fungierten als Rechtsberater für HEXO. Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano und Matthias Eyford von Canaccord Genuity Group Inc. waren als Finanzberater für Tilray Brands, Inc. tätig. Pacific Stock Transfer Company und Odyssey Trust Company fungierten als Transferagenten für Tilray. TSX Trust Company agierte als Transferagent für HEXO. Kingsdale Advisors agierte als Bevollmächtigter für HEXO und HEXO wird Kingsdale Advisors Gebühren in Höhe von ca. $50.000 für die Bevollmächtigungsdienste zusätzlich zu bestimmten Auslagen zahlen. Canaccord Genuity Corp. und ATB Capital Markets Inc. fungierten als Finanzberater des Unternehmens in Bezug auf die Privatplatzierung.

Tilray Brands, Inc. (NasdaqGS:TLRY) hat die Übernahme von HEXO Corp. (TSX:HEXO) am 22. Juni 2023 abgeschlossen. Die Transaktion wurde abgeschlossen, nachdem bestätigt worden war, dass alle aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss des Arrangements erfüllt worden waren. Tilray gab außerdem 19.551.282 Tilray-Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der 25 Millionen ausgegebenen und ausstehenden Vorzugsaktien der Serie 1 aus. Jede Vorzugsaktie von HEXO, die sich unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens im Umlauf befand, wurde im Austausch gegen 0,7805 Stammaktien an Tilray übertragen. Infolge des Arrangements ist HEXO eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Tilray Brands. Es wird erwartet, dass die HEXO-Stammaktien umgehend von der TSX und der Nasdaq genommen werden.