Die VyStar Credit Union hat einen endgültigen Kauf- und Übernahmevertrag zur Übernahme der Heritage Southeast Bank von der Heritage Southeast Bancorporation Inc. (OTCPK:HSBI) für ca. $200 Millionen am 31. März 2021 unterzeichnet. Der Kaufpreis von 27 $ pro Aktie wird in bar gezahlt. Nach Abschluss dieser Transaktion werden die HSBI und die Heritage Southeast Bank ihre Geschäfte abwickeln und ihre verbleibenden Vermögenswerte nach Begleichung aller Verpflichtungen an die HSBI-Aktionäre ausschütten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, der Zustimmung der HSBI-Aktionäre und den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und wird voraussichtlich nach dem 30. Juni 2022 abgeschlossen. Am 12. Juli 2021 stimmten die Aktionäre der Heritage Southeast Bancorporation, Inc. der Fusion mit der VyStar Credit Union zu. Zum 22. Juli 2021 muss die Transaktion noch von der FDIC, dem Georgia Department of Banking and Finance, der NCUA und dem Florida Office of Financial Regulation genehmigt werden, was für das 3. Quartal 2021 erwartet wird. Mit Stand vom 20. Januar 2022 sind alle behördlichen Anträge eingereicht worden und stehen noch aus. Am 29. Oktober 2021 vereinbarten die HSBI, die Heritage Southeast Bank und die VyStar Credit Union einvernehmlich, die Frist für die Erteilung der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen bis zum 28. Februar 2022 zu verlängern. Am 28. Februar 2022 vereinbarten die HSBI, die Heritage Southeast Bank und die VyStar Credit Union einvernehmlich, die Frist für die Erteilung der behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung anderer Abschlussbedingungen zu verlängern, indem sie auf ihre jeweiligen Rechte zur Kündigung des Kaufvertrags bis zum 31. März 2022 verzichteten. HSBI, Heritage Southeast Bank und VyStar werden jeweils die aufsichtsrechtlichen Genehmigungen der FDIC, der NCUA, des Georgia Department of Banking and Finance und des Florida Office of Financial Regulation einholen. Am 31. März 2022 vereinbarten die Heritage Southeast Bank und die VyStar Credit Union einvernehmlich, das äußere Datum für den Vollzug ihrer geplanten Transaktion bis zum 30. Juni 2022 zu verlängern. Im Zusammenhang mit der Änderung vereinbarten die Parteien außerdem, dass jede Partei die Vereinbarung kündigen kann, falls bestimmte regulatorische Hürden nicht bis zum 30. April 2022 genommen werden. Während die Parteien weiterhin auf den Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses hinarbeiten, sind sich die Parteien darüber im Klaren, dass der Zeitpunkt der behördlichen Genehmigung und der Kundenbenachrichtigungen dazu führen kann, dass der Abschluss der Transaktion nach dem 30. Juni 2022 erfolgt. McGuireWoods LLP fungierte als Rechtsberater und Raymond James & Associates, Inc. fungierte als Finanzberater von VyStar. Bryan Cave Leighton Paisner LLP fungierte als Rechtsberater und Nick Barbarine und Sean Enright von der Hovde Group, LLC fungierten als Finanzberater für Heritage Southeast.

Die VyStar Credit Union hat die Übernahme der Heritage Southeast Bank von der Heritage Southeast Bancorporation, Inc. (OTCPK:HSBI) am 15. Juni 2022 abgebrochen. Die Beendigung wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt und beide Parteien haben sich darauf geeinigt, dass jedes Unternehmen seine eigenen Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit der beendeten Transaktion trägt und dass keine der beiden Parteien eine Beendigungsgebühr aufgrund der gegenseitigen Entscheidung, den Kaufvertrag zu beenden, zahlen wird.