Hensoldt : Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht der

HENSOLDT AG

für das zum 31. Dezember 2023

endende Geschäftsjahr

1

Vergütungsbericht 2023

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Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung1 der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde auf der Hauptversammlung in 2023 mit einer Mehrheit von 70,00 % der gültig abgegebenen Stimmen angenommen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht 2023 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungs-vermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt.

Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auf der Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netveröffentlicht.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netzugänglich.

1 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung ("DCGK") angewendet, soweit nicht im Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird, sowie die Anforderungen gemäß § 87 und § 87a AktG umgesetzt.

1.1 Überblick über das Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr angepasst und der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 76,62 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Anpassungen an das Vergütungssystem betreffen im Wesentlichen die Möglichkeit einer alternativen Zahlung zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (statt der Teilnahme am betrieblichen System der Altersversorgung) sowie die Möglichkeit mehrjährige Sonderprojekte als LTI-Bonus-Komponenten mit einer Gewichtung von bis zu 15 % zu berücksichtigen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen.

1 Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur wird regelmäßig, zuletzt im Geschäftsjahr 2023, ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie, Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, "STI-Jahresbonus" oder "STI") und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, "LTI-Bonus" oder "LTI") zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bei, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung incentiviert.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod, vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer Risikolebens-versicherung, einer Erstattung von Heimreisekosten, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz2, sowie Sicher-heitsaufwendungen z.B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder. Der Umfang kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt werden. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Alternativ wird ein fester Betrag zum privaten Aufbau einer Altersversorgung gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungs-zusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestands-regelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

STI-Jahresbonus

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt von der Erreichung der Zielwerte für die drei aktuellen STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere Gewichtung im Einzelfall festlegen sowie andere STI-Bonuskomponenten - auch nicht-finanzieller Art - nach pflichtgemäßem Ermessen beschließen. Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netentnommen werden.

2 Dies betrifft die Vorstandsmitglieder Celia Pelaz Perez und Dr. Lars Immisch.

Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:

Auszahlung in % des Zielbonus

BonuskomponenteGewichtung

<80 % des ZielwertsFree Cashflow

1/3

• 0 %EBITDA

  1/3

• 0 %Konsolidierter Umsatz

  1/3

• 0 %

>80 % und <100 % des Zielwerts1 lineare Verminderung im Verhältnis 1:5 lineare Verminderung im Verhältnis 1:5 lineare Verminderung im Verhältnis 1:5

Zielwert

>100 % und <120 % des Zielwerts1 lineare Erhöhung

>120 % des Zielwerts2

100 %

• im Verhältnis 1:2,5 lineare Erhöhung

  150 %

  100 %

• im Verhältnis 1:2,5 lineare Erhöhung

  150 %

  100 %

• im Verhältnis 1:2,5

150 %

1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5.

Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

2

Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde.

LTI-Bonus

Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung ("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente einschließlich der Gewichtung und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest.

Der LTI-Bonus bemisst sich laut Vergütungssystem grundsätzlich anhand der folgenden LTI-Bonus-Komponenten:

• • zu 30-40 % anhand des relativen Total Shareholder Returns3 (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX,

• • zu 25-30 % anhand des Auftragseingangs der HENSOLDT-Gruppe,

• • zu jeweils grundsätzlich 15 % anhand von zwei ESG-Zielen ("Diversity" und "Climate Impact")

Das Ziel "Diversity" ist auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet. Durch das Ziel "Climate Impact" wird eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt. Ferner kann der Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen anhand mehrjähriger (messbarer) Sonderprojekte bis zu 15 % als LTI-Bonus-Komponenten aufnehmen. Die genauen Zielvorgaben für die verschiedenen LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jede LTI-Tranche festzulegen.

Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat fällig.

3 Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt.

Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert.

Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.

Tranche 2023-2026

Die Gewichtung der LTI-Bonus-Komponenten für die Tranche 2023-2026 wurde wie folgt festgelegt: 35 % für den TSR, 30 % für den Auftragseingang und jeweils 10 % für die zwei ESG-Ziele. Die erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA wurde als Sonderprojekt mit einer LTI-Bonus-Komponente von 15 % festgelegt.

Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades für die Tranche 2023-2026 folgt dabei folgender Logik:

Auszahlung in % des Zielbonus

BonuskomponenteGewichtung

<80 % des ZielwertsRelativer Total Shareholder Return ggü. MDAX Order Intake der HENSOLDT-Gruppe lt. Lagebericht

35 %

0 %

ESG-Ziel: Diversity

30 % 10 %

• 0 %

  >80 % und <100 % des Zielwerts1 lineare Verminderung im Verhältnis 1:5 lineare Verminderung im Verhältnis 1:5

  Zielwert

  >100 % und <120 % des Zielwerts1 lineare

  >120 % des Zielwerts

  100 %

  100 % 100 %

  Erhöhung im Verhältnis 1:2,5 lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5

  150 %

  150 % 150 %2

  ESG-Ziel: Climate Impact

  Sonderziel: SAP S/4HANA

  10 % 15 %

• 0 %lineare Verminderung im Verhältnis 1:5

lineare

100 % 100 %

Erhöhung im Verhältnis 1:2,5

150 %2 150 %2

1

Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5.

Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5.

2 Die Feststellung ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen

Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen Komponenten).

Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netentnommen werden.

Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander

Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung zusammen:

30 %

Grundvergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STI)Langfristige variable Vergütung (LTI)

Clawback

STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netentnommen werden.

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:

• ▪ für den CEO: 3,5 Mio. €

• ▪ für jedes weitere ordentliche Vorstandsmitglied4: 2,5 Mio. €

Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus.

Aktienhalteprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https:// investors.hensoldt.net entnommen werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienst-vertrags von weniger als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig ("Abfindungs-Cap"). Nähere Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netentnommen werden.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Entschädigung (brutto) in Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt monatlich bezogenen anteiligen Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in voller Höhe auf den Anspruch angerechnet.

4 Gemäß Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3 Mio. €.

In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

1.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der HENSOLDT AG folgende Mitglieder an:

• • Thomas Müller, Vorstandsvorsitzender seit 11. August 2020

• • Dr. Lars Immisch, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2022

• • Christian Ladurner, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022

• • Celia Pelaz Perez, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021

Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat in seiner Sitzung am 21. März 2023 Oliver Dörre zum Nachfolger von Thomas Müller als Vorstandsvorsitzenden der HENSOLDT AG bestellt. Oliver Dörre ist zum 1. Januar 2024 zunächst als weiteres Mitglied in den Vorstand von HENSOLDT eingetreten. Mit dem Ausscheiden von Thomas Müller zum 1. April 2024 wird Oliver Dörre den Vorstandsvorsitz übernehmen.

Feste Vergütungsbestandteile

Anwendung im Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Thomas	Christian	Dr. Lars	Celia
Zum 31. Dezember 2023 amtierende	Müller	Ladurner	Immisch	Pelaz Perez
Vorstandsmitglieder (Beträge in €)	(CEO)	(CFO)	(CHRO)	(CStO)
Jahresgrundgehalt	600.000	300.000	340.000	340.000
Nebenleistungen	48.408	17.602	34.619	33.933
Festvergütung 2023

7

648.408 .

317.602

374.619

373.933

5

Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives und marktübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.

STI-Jahresbonus

Anpassung des Ausweises der "gewährten und geschuldeten Vergütung"

Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäfts-jahres erfolgt ist. Entsprechend wird der im Geschäftsjahr 2023 erdiente STI als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt.

Anwendung im Berichtsjahr

Anpassung bei Unter-/

Zielereichung für den STI 2023 (Beträge in Mio. €) Konsolidierter Umsatz

Ge-wichtung

• 33 %

  EBITDA1

• 33 %

  Free Cashflow2 Gesamtzielerreichung

• 33 %Zielwert 1.910 330 156

Ist 1.847

Ziel-erreichung

Über-schreitung

97 %

83 %

• 329 100 %

  99 %

• 198 127 % 108 %

150 %

111 %

1

Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.

2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023 entsprechend der im Vergütungs-system festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.

Zielbetrag	Erreichungs-	Auszahlungs-
In 2023 erdienter STI-Jahresbonus für 2023	in €	grad in %	betrag in €
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (CEO)	550.000	111 %	610.500
Christian Ladurner (CFO)	225.000	111 %	249.750
Dr. Lars Immisch (CHRO)	255.000	111 %	283.050
Celia Pelaz Perez (CStO)	255.000	111 %	283.050

Der STI für 2023 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 fällig.

In 2023 zugeflossener STI-Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022

In der bisherigen Auslegung des Begriffs "gewährt" wurde sich für den STI-Jahresbonus am Zufluss orientiert. Da der STI-Jahresbonus für das Jahr 2022 im Berichtsjahr zugeflossen ist, wurde dieser entsprechend nicht im Vergütungs-bericht des Vorjahres dargestellt und wird im Folgenden der Vollständigkeit halber erläutert.

Der STI für das Geschäftsjahr 2022 ("STI 2022") war binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzern-abschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2022 fällig. Der Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem festgelegten Parameter - Free Cashflow, EBITDA und konsolidierter Umsatz - entsprechende Zielwerte ausgegeben, wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von einem Drittel in die Gesamtbeurteilung einging.

Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung nach bisheriger Auslegung") bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").

Der Aufsichtsrat hat für den STI 2022 von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sondereffekte zu bereinigen, sodass die zugrundeliegenden Parameter den im Geschäftsbericht für 2022 berichteten, bereinigten Kennzahlen entsprechen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der Erreichung bzw. Übererfüllung weiterer finanzieller und nicht finanzieller Ziele (insbesondere ESG-Ziele) in einem schwierigen Marktumfeld (Inflation, Lieferengpässe) den gemäß Vergütungssystem bereits um Unter-/Überschreitungen angepassten Gesamtzielerreichungsgrad zusätzlich angepasst.

Dadurch wurde eine nach Überzeugung des Aufsichtsrats leistungsgerechte Korrektur der STI-Auszahlungsbeträge erreicht.

Anpassung bei Unter-/

Gesamt-

Zielereichung für den STI	Ge-	Ziel-	Über-	ziel-
2022 (Beträge in Mio. €)	wichtung	Zielwert	Ist	erreichung	schreitung	Anpassung	erreichung
Konsolidierter Umsatz	33 %	1.791	1.707	95 %	77 %
EBITDA1	33 %	292	292	100 %	100 %
Free Cashflow2	33 %	154	183	119 %	148 %
Gesamtzielerreichung	105 %	108 %	12 %	120 %

1

Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.

2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.

Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023 entsprechend der im Vergütungs-system festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.

Zielbetrag	Erreichungs-	Auszahlungs-
In 2023 bezahlter STI-Jahresbonus für 2022	in €	grad in %	betrag in €
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (CEO)	550.000	120 %	660.000
Christian Ladurner (CFO)1	225.000	120 %	135.000
Dr. Lars Immisch (CHRO)2	255.000	120 %	76.500
Celia Pelaz Perez (CStO)	255.000	120 %	306.000
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Axel Salzmann (CFO)3	500.000	120 %	300.000
Peter Fieser (CHRO)	300.000	120 %	360.000
1	Anteilig ab 1. Juli 2022
2	Anteilig ab 1. Oktober 2022
3	Anteilig bis 30. Juni 2022

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften finanziellen Zielen honorieren.

LTI-Bonus

Anwendung im Berichtsjahr

Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die jeweiligen LTI-Bonuskomponenten. Diese sind für die Performance-periode 2021 bis 2024 sowie für die Performanceperiode 2022 bis 2025 der relative Total Shareholder Return der HENSOLDT-AG im Vergleich zum MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die ESG-Ziele "Diversity" und "Climate Impact". Für die Performanceperiode 2023 bis 2026 wurde zusätzlich das Sonderziel "Erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA" als LTI-Bonuskomponente aufgenommen.

Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.1.

Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:

CeliaThomasVirtuelle Aktien (Tranche 2021-2024)

Zielbetrag (in €)

Kurs (in €)

Müller 650.000 13,94

Axel SalzmannPeter FieserPelaz Perez1

600.000 13,94

• 400.000 170.000

• 13,94 13,94

  AnzahI der in 2021 gewährten virtuellen Aktien

  46.628

  43.042

• 28.694 12.195

ThomasVirtuelle Aktien (Tranche 2022-2025)

Zielbetrag (in €)

Kurs (in €)

Müller 650.000 16,44

Christian Ladurner1 150.000 16,44

Dr. Lars Immisch1

85.000 16,44

Celia Pelaz Perez 340.000 16,44

Axel Salzmann1

Peter Fieser

• 300.000 400.000

• 16,44 16,44

  Anzahl der in 2022 gewährten virtuellen Aktien

  39.538

  9.124

  5.170

  20.681

• 18.248 24.331

  CeliaThomasVirtuelle Aktien (Tranche 2023-2026)

Zielbetrag (in €)

Kurs (in €)

Müller 650.000 28,42

Christian Ladurner 300.000 28,42

Dr. Lars ImmischPelaz Perez

• 340.000 340.000

• 28,42 28,42

  Anzahl der in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktien

  22.871

  10.556

• 11.963 11.963

1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstands-anstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele das Ziel "Diversity", welches auf die Erreichung bestimmter Frauen-quoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel "Climate Impact", durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt wird.

Aktienhalteprogramm

Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen und daher sind keine Beträge zu nennen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unterhttps://investors.hensoldt.netdargestellt.