Henkel : Vergütungssysteme 2021 ‏ (1 MB)

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Vergütung Vorstand

Vergütung Aufsichtsrat,

Gesellschafterausschuss

Henkel AG & Co. KGaA

Haftungsvergütung Henkel Management AG

Vergütung Aufsichtsrat Henkel Management AG

Vergütungssysteme

Nachfolgend sind dargestellt

1. das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands,
2. das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA,
3. die Haftungsvergütung der Henkel Management AG als per- sönlich haftender Gesellschafterin nebst Aufwendungsersatz, sowie
4. die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG.

1. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG als allei- niger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) wurde von der ordentlichen Hauptver- sammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 mit einer Mehrheit von rund 98,50 Prozent gebilligt.

Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transpa- renten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung.

Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten, unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind. Wir gestalten unsere Zukunft auf der Grundlage eines langfristigen strategischen Rahmens, der auf unserem Unternehmenszweck und unseren Werten basiert. Dabei legen wir einen klaren Fokus auf ganzheitliches Wachstum.

Entsprechend ist das Vergütungssystem für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unterneh- mensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu

setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung werden insbeson- dere folgende Grundsätze berücksichtigt:

• Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen/gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance.
• Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu der Größe, Komplexität und internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten steht.
• Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige und langfris- tige Unternehmensentwicklung und entsprechende Stake- holderziele ausgerichtet.
• Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergü- tungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten.
• Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist insgesamt zu einem wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet und so ausgestaltet, dass der Anteil der lang- fristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.
• Für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponen- ten gibt es anspruchsvolle, in Übereinstimmung mit den Unternehmenszielen stehende und teilweise als strategi- sche Ziele aus der Unternehmensstrategie abgeleitete finanzielle Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle individuelle Ziele, wobei insgesamt die finanziellen Leis- tungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Krite- rien basieren.
• Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der Beschäftig- ten der Gesellschaft ist angemessen berücksichtigt.
• Die jeweilige funktionsspezifische Aufgabe sowie individu- elle Leistung werden angemessen berücksichtigt.
• Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximal- vergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.

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Vergütung Vorstand

Vergütung Aufsichtsrat,

Gesellschafterausschuss

Henkel AG & Co. KGaA

Haftungsvergütung Henkel Management AG

Vergütung Aufsichtsrat Henkel Management AG

• Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung investieren die Vorstandsmitglieder in Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline).

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

a) Festlegung, Höhe und Struktur

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger per- sönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei Aktien- gesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsver- träge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vor- stands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

• die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Über- prüfung,
• die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
• die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
• die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
• die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Neben- tätigkeiten,
• die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichts- rat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Hierbei finden die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten gel- tenden Regelungen Anwendung. Insbesondere finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen, soweit

zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung be- ziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, er- folgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe, Komplexität und der internationalen Tätig- keit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziel- len Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Ver- gleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Ver- gütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtver- gütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30 beziehungsweise künftig DAX 40) ohne Finanzdienstleistungsunternehmen unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktstellung und Komplexität herangezogen (Horizontalvergleich). Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsver- gütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Manage- ment Level 0 und 1 des Henkel-Konzerns) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (Vertikalvergleich).

Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leis- tungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemes- sung der individuellen Leistungen werden insbesondere fol- gende Kriterien berücksichtigt:

• die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt/ Wettbewerb,

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Vergütung Vorstand

Vergütung Aufsichtsrat,

Gesellschafterausschuss

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Haftungsvergütung Henkel Management AG

Vergütung Aufsichtsrat Henkel Management AG

• der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten und zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele sowie
• die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile trägt sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unter- nehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien; bei Bedarf erfolgt eine entsprechende Anpassung. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA bei wesent- lichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Bil- ligung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptver- sammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

• der fixen Grundvergütung,
• einer jährlichen variablen Vergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und
• einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI).

Das STI wird zu 65 Prozent als kurzfristige variable Barvergü- tung ausgezahlt; 35 Prozent des STI sind von den Vorstands- mitgliedern in Form eines Eigeninvestments langfristig in Henkel-Vorzugsaktien anzulegen (Share Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezoge- nen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestand- teile aus dem Aktiendeferral und dem LTI zusammen.

Daneben werden Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur Altersversorgung gewährt. Auch bestehen markt- übliche Regelungen zum Umgang mit den verschiedenen Vergütungsbestandteilen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmä- ßige Obergrenzen ("Cap") sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt. Soweit die Hauptversammlung eine Absenkung der im Vergütungssys- tem festgelegten Maximalvergütung beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Anstel- lungsverträgen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch für laufende Tranchen an- gemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter be- stimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teil- weise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen und Fristen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurück- fordern (Malus-/Clawback-Regelung).

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Haftungsvergütung Henkel Management AG

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Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

				Allgemeine Zielsetzung
Überblick über das Vergütungssystem		und Strategiebezug
Erfolgsunabhängige	Grundvergütung
Komponenten	• Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.200.000 Euro p.a.		• Sicherstellen einer unter Berücksichtigung
				der Marktbedingungen und der
				wahrgenommenen Funktion angemessenen
				Basisvergütung
		• Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 750.000 Euro p.a.		• Vermeidung von Anreizen für das Eingehen
				unangemessener Risiken
		Sonstige Bezüge
		• Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für		• Übernahme marktüblicher Sachbezüge und
		Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen,		Nebenleistungen, die in unmittelbarem
		Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach		Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
		persönlicher Inanspruchnahme		stehen und diese damit fördern
		• Obergrenzen ("Cap"):
		- Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro p.a.
		- Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 175.000 Euro p.a.
Erfolgsbezogene	Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Komponenten	• Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ("at target") unter		• Anreiz zum Erreichen der Unternehmens-
		Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:		ziele für das laufende Geschäftsjahr
				• Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches
		- Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 3.500.000 Euro		Wachstum
		- Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.800.000 bis		• Berücksichtigung des operativen Erfolgs im
		2.200.000 Euro		Verhältnis zur Vergleichsgruppe
		• Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr		• Förderung der Umsetzung der strategischen
		(Vergütungsjahr) erreichten		Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele
		- Unternehmensperformance (finanzielle Ziele, Bonus): Organisches		• Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung
		Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)		zwischen den Vorstandsmitgliedern
		bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich);
		Gewichtung je 50 Prozent

- individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

• Obergrenze ("Cap"): 150 Prozent der jeweiligen "at target"-Zielvergütung

• Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente, Barvergütung), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

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