HelloFresh : Corporate Governance Bericht 2024

Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023

In dieser Erklärung berichten Vorstand und Aufsichtsrat der HelloFresh SE ("Gesellschaft") gemäß § 289f HGB und § 315d HGB über die Prinzipien der Unternehmensführung sowie gemäß § 161 AktG und Grund-satz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK") über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung beinhaltet neben der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG auch Angaben zur Unternehmensführung, der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der Aufsichtsratsausschüsse. Die Erklärung zur Unternehmens-führung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB ist zugleich Bestandteil des Lageberichts der Gesellschaft.

A.

Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausge-richtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und die Unternehmenskultur der Gesellschaft entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und - bis auf wenige in der jeweiligen Ent-sprechenserklärung zum DCGK erklärte Ausnahmen - den zusätzlichen Empfehlungen des DCGK. Vor-stand und Aufsichtsrat fühlen sich guter Corporate Governance und dem Bestreben um die Erreichung einer bestmöglichen Verbandsverfassung verpflichtet. Sämtliche Unternehmensbereiche orientieren sich an diesen Zielen. Im Mittelpunkt stehen für die Gesellschaft die Werte Kompetenz, Transparenz und Nach-haltigkeit.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben sich auch im Geschäftsjahr 2023 sorgfältig mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Sie haben zuletzt mit der Veröffentlichung der Entspre-chenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2023 zu den wenigen Abweichungen für das Geschäfts-jahr 2023 Stellung genommen. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht:https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html.

Entsprechenserklärung 2023

"Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HelloFresh SE ("Gesellschaft") erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:a)Seit der im Dezember 2022 abgegebenen jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft hat die Gesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Ko-dex" in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("Kodex 2022") vorbehaltlich der unten beschriebenen Ausnahmen entsprochen.

b) Die Gesellschaft wird den Empfehlungen des Kodex 2022 vorbehaltlich der unten beschriebenen

Ausnahmen unter Nr. 2 und Nr. 3 auch künftig entsprechen.

1.

EMPFEHLUNG C.5, 2. ALTERNATIVE

Empfehlung C.5, 2. Alternative sieht vor, dass der Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft kei-nen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen soll. Herr Dominik Richter, CEO (Vorstandsvorsitzender) der Gesellschaft ist seit dem 8. Februar 2021 Vorsitzender des Verwaltungsrats (Chairman of the Board of Directors) ("Chairman") der Tio Tech A, einer nach dem Recht der Kaimaninseln gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(Company Limited by Shares) ("Tio Tech A"). Bei der Tio Tech A handelte es sich um eine soge-nannte "Special Purpose Acquisition Company" oder "SPAC", d.h. eine Mantelgesellschaft, deren Aktien mit der Absicht an einer Börse zur Notierung zugelassen werden, die Mantelgesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt mit einem nicht-börsennotierten Unternehmen zu verschmelzen. Als Chair-man der zeitweise börsennotierten Tio Tech A nahm Herr Dominik Richter eine Funktion wahr, die mit der eines Aufsichtsratsvorsitzenden einer deutschen börsennotierten Gesellschaft vergleichbar war. Der Aufsichtsrat hat die Amtsübernahme von Herrn Dominik Richter als Chairman der Tio Tech A gebilligt und bei seiner Entscheidung insbesondere den voraussichtlichen zeitlichen Aufwand für die Tätigkeit als Chairman berücksichtigt. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die Tätigkeit als Chairman Herrn Dominik Richters Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht beeinträchtigen würde. Während die Tio Tech A derzeit noch fortbesteht und Herr Dominik Richter nach wie vor deren Verwaltungsratsvorsitzender ist, endete im Mai 2023 ihre Börsennotierung, so-dass keine Abweichung von der Empfehlung C.5, 2. Alternative mehr vorliegt.

2.

EMPFEHLUNG G.2, G.7 SATZ 1 SOWIE EMPFEHLUNG G.9 SATZ 1

Empfehlung G.2 setzt voraus, dass der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems festlegt. Empfehlung G.7 Satz 1 sieht vor, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle vari-ablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegt, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Die variable Vergütung der Vorstände bestand bzw. besteht gemäß dem zunächst vom Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 27. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2021") sowie gemäß dem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft 2 / 3 mit Beschluss vom 3. April 2022 beschlossenen und von der Hauptversamm-lung der Gesellschaft am 12. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystem ("Vergütungssystem 2022") und der Vergütungspraxis der Gesellschaft aus einer langfristig variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen, die unter dem aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft gewährt werden, sowie aus einer kurzfristig variablen Vergütungskomponente in Form

von Restricted Stock Units, die unter dem aktuellen "Restricted Stock Unit Program" der Gesellschaft gewährt werden. Der Auszahlungsbetrag sämtlicher variabler Vergütung ist somit von der Höhe des Aktienkurses der HelloFresh SE-Aktie im Zeitpunkt kurz vor der Auszahlung abhängig. Mithin besteht eine starke Interessenübereinstimmung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Gesell-schaft. Nach dem Vergütungssystem 2022 (und mithin für alle Vorstandsanstellungsverträge, die ab dem 3. April 2022 neu abgeschlossen oder verlängert werden) unterliegen - im Gegensatz zu den Bestimmungen des Vergütungssystems 2021 - sowohl die kurzfristig variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units als auch die langfristig variable Vergütung an der Unternehmensstrategie ausgerichteten Erfolgszielen, die durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Diese beinhalten finan-zielle Erfolgsziele (Umsatzerlöse, bereinigtes EBITDA) und für die langfristig variable Vergütung zu-sätzlich nichtfinanzielle Erfolgsziele (Lebensmittelabfälle und CO2-Emissionen). Im Gegensatz dazu ist nach der derzeitigen Vergütungspraxis der Gesellschaft - anders als nach dem Vergütungssystem 2022 - nur die langfristig variable Vergütung, die den Großteil der variablen Vergütung ausmacht, an die oben genannten Erfolgsziele gebunden. Mithin legt der Aufsichtsrat derzeit nicht für alle variablen Vergütungsbestandteile Leistungskriterien fest, die sich - neben operativen - vor allem an strategi-schen Zielsetzungen orientieren. Da die Vorstandsvergütung für die derzeitigen Vorstandsmitglieder bis zu einem Neuabschluss oder einer Verlängerung der Verträge übergangsweise nach § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG noch auf Basis der bestehenden (Alt-)Vorstandsanstellungsverträge und damit nicht auf Basis des Vergütungssystems 2022 erfolgt, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.2 erklärt.

Zudem legte bzw. legt der Aufsichtsrat nach dem Vergütungssystem 2021 sowie dem Vergütungs-system 2022 und den Planbedingungen des aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramms der Ge-sellschaft in Bezug auf die virtuellen Aktienoptionen nicht die Leistungskriterien für dasbevorstehende Geschäftsjahr fest, sondern über einen Planungshorizont von etwa drei Jahren für das übernächste Geschäftsjahr ab dem Jahr der Gewährung. Der Aufsichtsrat sieht dies als ange-messener an, da so sichergestellt wird, dass die Vorstandsmitglieder langfristig incentiviert sind.

Ferner sieht Empfehlung G.9 Satz 1 vor, dass der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Ver-gütungsbestandteile festlegt. Da in den Planbedingungen des aktuellen virtuellen Aktienoptionspro-gramms der Gesellschaft und gemäß dem Vergütungssystem 2021 und dem Vergütungssystem 2022 die Leistungskriterien vom Aufsichtsrat nicht für das bevorstehende Geschäftsjahr, sondern für das übernächste Geschäftsjahr ab dem Jahr der Gewährung festgelegt werden, wird auch für die Empfehlung G.9 Satz 1 vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Zielerreichung in Bezug auf die virtuellen Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat erst überprüft, nachdem die Leistungsperiode für die virtuellen Aktienoptionen abgelaufen ist, also ca. drei Jahre nach Gewährung der virtuellen Aktien-optionen.

3.

EMPFEHLUNG G.8

Empfehlung G.8 sieht vor, dass eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichspara-meter ausgeschlossen sein soll. Die Vergütungspraxis und das Vergütungssystem 2022 sehen vor, dass den Mitgliedern des Vorstands als langfristig variable Vergütungskomponente virtuelle Aktien-optionen unter dem jeweils aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft gewährt werden. Nach der bisherigen Vergütungspraxis, auf der die aktuellen Vorstandsanstellungsverträge basieren, und nach dem aktuellen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft kann der Auf-sichtsrat nach seinem Ermessen die finanziellen und nicht finanziellen Erfolgsziele nach der Festset-zung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Hintergrund der Regelung ist, dass die Gesellschaft ein Wachstumsunternehmen ist und daher die Ergebnisse und Leistungen der Ge-sellschaft einer höheren Volatilität unterliegen, wodurch die Geschäftsentwicklung nur sehr schwer zu prognostizieren ist. Das Vergütungssystem 2022 sieht die Möglichkeit zur nachträglichen Herab-setzung der Erfolgsziele nicht mehr vor.

Berlin, im Dezember 2023

Vorstand der HelloFresh SE

Aufsichtsrat der HelloFresh SE"

* * * * *

B.

Vergütungsbericht, Vermerk des Abschlussprüfers, Vergütungssystem und Vergütungsbe-schluss

Der für das zurückliegende Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG und der Vermerk des Abschlussprüfers werden auf der Website der Gesellschaft unterhttps://ir.hellofresh group.com/websites/hellofresh/German/4000/corporate-governance.html veröffentlicht.

Eine Beschreibung des geltenden Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG ("Vergü-tungssystem 2022") sowie die Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht unterhttps://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/German/5000/haupt-versammlung.html.

Der letzte Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 113 Abs. 3 AktG und § 13 der Satzung der HelloFresh SE ("Satzung") über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesell-schaft ist ebenfalls auf der Website der Gesellschaft unterhttps://ir.hellofreshgroup.com/websites/hello-fresh/German/5000/hauptversammlung.html abrufbar.

C.

Angaben zur Unternehmensführung

Die Unternehmensführung der Gesellschaft wird in erster Linie durch die gesetzlichen Vorschriften und bis auf wenige Ausnahmen durch die Empfehlungen des DCGK sowie durch die internen Unternehmens-richtlinien bestimmt.

Rechtmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, sowie ge-genseitiger Respekt und Vertrauen bilden die Grundlage unseres Unternehmenserfolgs. Alle Mitarbeite-rinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft sind entsprechend eines Code of Ethics zu einem risikobewussten, eigenverantwortlichen Handeln verpflichtet. Der Code of Ethics fasst wesentliche Richt- und Leitlinien zu-sammen und gibt darüber hinaus moralische und rechtliche Standards vor, die von jeder Mitarbeiterin und von jedem Mitarbeiter zu beachten sind. Der Code of Ethics ist in der jeweils geltenden Fassung auf der ESG-Website der Gesellschaft unter der Rubrik "Standards" abrufbar: https://www.hellofresh-group.com/de/esg/.

Zur Stärkung guter Corporate Governance verfügt die Gesellschaft über diverse Einrichtungen, insbeson-dere Compliance-Beauftragte in verschiedenen Ländern, ein Risikoüberwachungssystem als Bestandteil des umfassenden Chancen- und Risikomanagements sowie ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Eine ausführliche Beschreibung der Maßnahmen in Bezug auf Umweltbelange, Arbeit-nehmerbelange, Sozialbelange, die Achtung der Menschenrechte sowie die Bekämpfung von Korruption und Bestechung und weitere relevante Themen, sind im zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht für die HelloFresh SE und den HelloFresh-Konzern veröffentlicht(https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hel-lofresh/German/2000/publikationen.html#publication-annual).

D.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Die Gesellschaft ist eine dualistisch verfasste europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) mit Sitz in Berlin. Als europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kon-trolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein duales Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan. Ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesell-schaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.

1.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestim-mungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand vom 18. Dezember 2020, zuletzt ge-ändert durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 15. Dezember 2023 ("Geschäftsordnung des Vor-stands"). Er ist dabei dem Unternehmensinteresse, insbesondere der Steigerung des nachhaltigen Un-ternehmenswerts, verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Er sorgt zudem für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management-System). Des Weiteren ist er zur regelmäßigen, zeitnahen und umfassenden Berichterstattung an den Aufsichtsrat verpflichtet.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vor-standsmitgliedern ergibt sich aus der Geschäftsordnung des Vorstands. Danach waren die einzelnen Vor-standsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 für die folgenden Bereiche verantwortlich:

VERANTWORTLICHKEITEN

• I. Unternehmen: Dominik Richter

  • • Strategie

  • • Marketing

  • • Technologie

  • • Analytik

  • • US-amerikanischer Markt

• II. Geschäftstätigkeit: Thomas Griesel

  • • Internationale Märkte (einschließlich des deut-schen Markts, aber ohne den US-amerikanischen Markt)

  • • Lieferkette

  • • Operatives Geschäft

  • • Personalwesen

  • • ESG-Angelegenheiten

• III. Finanzen: Christian Gärtner

  • • Globale Finanzierung, Rechnungslegung, Finanzpla-nung und Controlling

  • • Investor Relations

  • • Recht

  • • Compliance

• IV. Vertrieb: Edward Peter Henry Boyes

  • • Globale Unternehmensentwicklung

  • • Innovation und neue Geschäftsmodelle

  • • Kundenbindung

  • • Globale PR

Die Arbeit des Vorstands ist in der Geschäftsordnung des Vorstands näher geregelt. Sie sieht in § 4 vor, dass unter anderem die Strategie des Unternehmens, wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und alle übrigen Angelegenheiten, insbesondere nationale oder internationale Geschäftsbeziehungen, die von be-sonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft und/oder ihre Konzernunternehmen sind, sowie die Jahres- und Mehrjahresplanung einschließlich der dazugehörigen Investitions- und Finanzplanung, durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Des Weiteren sehen die Geschäftsordnung des Vor-stands und die Satzung in Übereinstimmung mit § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. eines seiner Aus-schüsse bedürfen.

Nach § 6 Abs. 1 der Geschäftsordnung des Vorstands finden die Sitzungen des Gesamtvorstands grund-sätzlich mindestens alle zwei Wochen statt und darüber hinaus bei konkretem Bedarf.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach § 7 der Geschäftsordnung des Vorstands regelmäßig, zeit-nah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements.

2.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesell-schaft eng zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.

Die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vom 5. Dezember 2022 ("Geschäftsordnung des Aufsichts-rats") sowie die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, be-ruft diese gegebenenfalls ab und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgepla-nung, indem sich der Aufsichtsrat frühzeitig im Vorfeld einer anstehenden Verlängerung der Vorstandsan-stellungsverträge oder Neubesetzung von Positionen im Aufsichtsrat hierüber mit den Mitgliedern des Vorstands austauscht. Bei der Auswahl geeigneter Kandidaten für die Neubesetzung einer Vorstandspo-sition legt der Aufsichtsrat neben Diversitätsgesichtspunkten insbesondere auf die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen sowie die erworbe-nen Fähigkeiten und Kenntnisse über das Geschäft der Gesellschaft Wert.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in den Ausschüssen statt. Die Arbeit der Ausschüsse soll die Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit steigern. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Im Geschäftsjahr 2023 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt. Für das Geschäftsjahr 2024 sind derzeit fünf reguläre Auf-sichtsratssitzungen geplant.

3.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen beiden Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, berät sie mit dem Aufsichtsrat und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumset-zung. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Aufsichtsratsvor-sitzende wird durch den Vorstand unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstands sehen Regelungen für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bei Geschäften mit grundlegender Bedeutung vor.

Jedes Vorstandsmitglied muss potentielle Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber infor-mieren. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkei-ten außerhalb des Unternehmens.

4.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

4.1

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2023 über vier Ausschüsse: den Präsidial- und Nominierungs-ausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vergütungsausschuss und den ESG-Ausschuss. Weitere Aus-schüsse können nach Bedarf gebildet werden. Die Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft abrufbar:https://ir.hellofreshgroup.com/websites/hellofresh/Ger-man/4000/corporate-governance.html.

4.1.1

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, insbesondere über folgende Angelegenheiten:

• • Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands, Ernennung des Vorstandsvorsitzenden;

• • Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands, unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Vergütungsausschusses;

• • Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung betreffend die Wahl von geeigneten Aufsichtsratsmitgliedern; sowie

• • Annahme, Änderung und Aufhebung des Jahresplans der Gesellschaft und ihrer Konzernunterneh-men, einschließlich der dazugehörigen Investitions-, Budget- und Finanzplanung.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss berät - unter Einbeziehung des Vorstands - regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand.

Zum 31. Dezember 2023 sind Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses John H. Ritten-house, Ursula Radeke-Pietsch und Derek Zissman. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsit-zender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

4.1.2

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozes-ses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems (insbesondere durch die regelmäßige Befassung mit und Beschlussfassung über die von der Gesellschaft erstellten internen Risikoberichte (Risk Reports)), des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Com-pliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leis-tungen und der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und ggf. den Konzernabschluss vor, d.h. ihm obliegt hierbei insbesondere die Vorprüfung der Unterlagen zum Jahres-abschluss und zum Konzernabschluss und des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (ein-schließlich der CSR-Berichterstattung) sowie die Vorbereitung der Feststellung bzw. Billigung dieser und des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands an die Hauptversammlung. Des Weiteren bereitet der Prüfungsausschuss Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vorschläge zur Bestellung des Abschlussprü-fers durch die Hauptversammlung vor. Der Prüfungsausschuss behandelt anstelle des Aufsichtsrats die Beschlussfassung über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, insbesondere auch die etwaige Erteilung des Prüfungsauftrags für die prüferische Durchsicht oder Prüfung des Halbjahresfi-nanzberichts, über die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und über die Vergütung der Abschluss-prüfer. Dies umfasst auch die Prüfung der erforderlichen Unabhängigkeit, wobei der Prüfungsausschussgeeignete Maßnahmen trifft, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwa-chen. Des Weiteren nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Ab-schlussprüfung vor. Der Prüfungsausschuss erörtert mit dem Vorstand wesentliche Änderungen der Prü-fungs- und Bilanzierungsmethoden und berät über die Unternehmensplanung des Vorstands. Dazu gehö-ren insbesondere die Erläuterungen des Vorstands über die beabsichtigte Entwicklung und die Investiti-ons- und Personalplanung für das Unternehmen und die Erläuterung von Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen.

Zum 31. Dezember 2023 sind Mitglieder des Prüfungsausschusses Susanne Schröter-Crossan (Vorsit-zende), Derek Zissman, Ursula Radeke-Pietsch und John H. Rittenhouse. Sämtliche Mitglieder des Prü-fungsausschusses haben aufgrund ihrer hauptberuflichen Tätigkeiten intensive Kenntnisse auf den Ge-bieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung. Dies umfasst insbesondere auch detaillierte Kenntnisse im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, verfügt über besondere Kenntnisse und Er-fahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und er-füllt damit, neben den weiteren Mitgliedern, die ebenfalls jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen, die Voraussetzungen des Artikel 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG. Die Zusammensetzung des Prüfungsausschusses erfüllt alle Maßgaben zur Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung der Europäischen Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern bör-sennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (2005/162/EG) und der Empfehlungen des DCGK.

4.1.3

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss prüft und berät über Vergütungsthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichts-rats dazu vor. Insbesondere

• • prüft der Vergütungsausschuss alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt in dieser Hinsicht dem Aufsichtsrat Empfehlungen und bereitet Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Darüber hinaus bereitet er - soweit erforderlich - Präsentationen für die Hauptver-sammlung über den Abschluss, Änderungen oder die Beendigung der Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder insbesondere mit Blick auf Vergütungsgrundsätze, Incentivierungsprogramme, Strategie und Rahmenbedingungen vor. Der Vergütungsausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfeh-lungen für ein vom Aufsichtsrat zu verabschiedendes und der Hauptversammlung zur Billigung vor-zulegendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das im Grundsatz die Empfehlun-gen des DCGK bezüglich der Vorstandsvergütung berücksichtigt und von denen aber in begründeten Fällen abgewichen werden kann, und bereitet hierzu Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor;

• • prüft der Vergütungsausschuss die Vergütung und allgemeinen Anstellungsbedingungen für Ange-stellte der zweiten Führungsebene und ist in dieser Hinsicht befugt, dem Vorstand Empfehlungen zu geben;

• • gibt der Vergütungsausschuss, wenn angebracht, seine eigene unabhängige Überprüfung der Ver-gütungsgrundsätze und der dem Vorstand gezahlten Vergütungspakete in Auftrag, um sicherzustel-len, dass diese Grundsätze bewährte Verfahrensweisen widerspiegeln und dass die Vergütung wett-bewerbsfähig und im Einklang mit der am Markt üblichen Praxis bleiben. Der Vergütungsausschuss überprüft das zu verabschiedende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands;

• • legt der Vergütungsausschuss eine Beurteilung der Leistung des Vorstands vor und gibt dem Auf-sichtsrat eine Empfehlung für die Anstellungsbedingungen und Vergütung des Vorstands;

• • unterstützt der Vergütungsausschuss den Aufsichtsrat bei der Erstellung, Einhaltung und Überarbei-tung des Vergütungssystems, durch das die Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Bestimmungen des DCGK hinsichtlich der Vergütung des Vorstands erfüllt; sowie

• • prüft der Vergütungsausschuss Vergütungsgrundsätze, die als Rahmen für alle dem Aufsichtsrat vorzulegenden und von diesem zu beschließenden Vergütungsangelegenheiten dienen sollen.

Zum 31. Dezember 2023 sind Mitglieder des Vergütungsausschusses John H. Rittenhouse, Ursula Ra-deke-Pietsch und Susanne Schröter-Crossan. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Vergütungsausschusses.

4.1.4

ESG-Ausschuss

Der ESG-Ausschuss überwacht und berät den Vorstand im Hinblick auf die Themen Umwelt, Soziales, Unternehmensführung, Nachhaltigkeit, Gesundheit und Sicherheit sowie soziale Verantwortung ("ESG-Angelegenheiten"). Er überwacht die Maßnahmen des Vorstands zur Umsetzung von ESG-Angelegen-heiten und richtet ein Überwachungssystem für ESG-Angelegenheiten ein, soweit dies als notwendig er-achtet wird. Außerdem unterstützt er auf Anordnung des Prüfungsausschusses diesen bei der Berichter-stattung zu und Offenlegung von ESG-Angelegenheiten.

Zum 31. Dezember 2023 sind Mitglieder des ESG-Ausschusses: John H. Rittenhouse, Derek Zissman und Susanne Schröter-Crossan. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des ESG-Ausschusses.

4.2

Ausschüsse des Vorstands

Der Vorstand hat bislang keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan - jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder - wahr.

E.

Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen in Führungspositionen

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen. Den Vorstand trifft diese Pflicht nach § 76 Abs. 4 AktG in Bezug auf die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hatte sich mit Beschluss vom 25. September 2017 für eine Beibehaltung der ursprüngli-chen Strukturen im Vorstand entschieden, da aus seiner Sicht das Ziel der Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand damals hinter das unternehmerische Interesse an der Fortführung der sehr erfolgreichen Ar-beit durch die bereits eingearbeiteten Vorstandsmitglieder zurücktrat. In seiner Sitzung vom 23. Septem-ber 2022 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von einer Frau festgelegt.

Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wurde die vom Aufsichtsrat festgesetzte Zielgröße durch die Neube-setzung des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 mit einem Frauenanteil von 50 % (Stand 31. Dezember 2023) übertroffen. In seiner Sitzung vom 23. September 2022 hat der Auf-sichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von zwei Frauen festgesetzt.

Die Gesellschaft legt unternehmensweit sehr großen Wert auf eine vielfältige Mitarbeiterstruktur und ist sich der besonderen Bedeutung der Beteiligung von Frauen auf allen Führungsebenen der Gesellschaft bewusst. Es ist daher besonders hervorzuheben, dass die festgelegten Zielgrößen eine darüberhinaus-gehende Steigerung des Anteils von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat selbstverständlich nicht aus-schließen und die Bestrebungen, qualifizierte und geeignete Kandidatinnen für sämtliche Führungsebe-nen, insbesondere auch den Vorstand und den Aufsichtsrat, zu finden, intensiv weiterverfolgt werden.

Durch Beschluss vom 11. Oktober 2022 hat der Vorstand als Mindestgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands (C-Level) die Zielquote von einer Frau und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Vice Presidents) von zwei Frauen festgelegt, die jeweils nicht unterschritten werden soll. Die Gesellschaft arbeitet intensiv an der Einhaltung dieser Ziele und ist zuversichtlich, die gesetzten Schwellenwerte in naher Zukunft erreichen zu können. Zwar ist die Gesell-schaft ein verhältnismäßig junges Unternehmen, das erst vor wenigen Jahren die Börsenzulassung erhielt. Um dennoch die genannten Zielgrößen zu erreichen, wurde insbesondere ein überdurchschnittlicher Frau-enanteil bei unternehmensinternen Beförderungen als wesentliches Erfolgsziel im Rahmen der ESG-An-strengungen des Vorstands festgelegt. Langfristig soll der Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend den festgelegten Zielgrößen erhöht werden.

F.

Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus einer oder aus mehreren Per-sonen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus vier gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, die jeweils die ihnen zugewiesenen Ressorts verant-worten.

Dem Aufsichtsrat gehörten zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Satzung fünf Mitglieder an. Am 12. Juni 2023 legte ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt nieder, sodass der Aufsichtsrat seit diesem Zeitpunkt nur noch vier Mitglieder hat. Er unterliegt keiner Arbeitneh-mermitbestimmung. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Einzelheiten zu den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der Anhang zum Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß § 285 Nr. 10 HGB.

1.

Vorstand

1.1

Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands. Allerdings nimmt die innere Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integ-rativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands ein. Als Mitglied des Vorstands soll nur bestellt werden, wer zum Zeitpunkt der Wahl das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.

1.2

Langfristige Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat und der Vorstand beraten regelmäßig über den aktuellen Personalbestand in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat erhält durch diesen regelmäßigen Austausch Erkenntnisse über geeignete Kandidatinnen und Kandidaten, die im Fall eines Ausscheidens eines Vor-standsmitglieds an dessen Stelle treten könnten. Zudem sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vor-stand durch regelmäßige Einschätzungen des Wechselrisikos von Mitgliedern des Vorstands (Flight Risk) sowie intensive Beobachtungen der Führungsebenen unterhalb des Vorstands für eine langfristigen Nach-folgeplanung im Sinne von Empfehlung B.2 des DCGK.

2.

Aufsichtsrat

2.1

Kompetenzprofil und Diversitätskonzept

10