Heidelberg Materials : Satzung der Heidelberg Materials AG

Satzung der

Heidelberg Materials AG

Firma und Sitz der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens

Bekanntmachungen

Grundkapital und Aktien

§ 1

Die Gesellschaft trägt die Firma Heidelberg Materials AG. Ihr Sitz ist Heidelberg.

§ 2

1. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Baustoffen aller Art und sonstigen Erzeugnissen der Steine‐ und Erdenindustrie, verwandter und anderer Industriezweige sowie der Erwerb und Betrieb von Bergwerken, die Planung, die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen für diese Zwecke, die Planung, die Errichtung und der Betrieb von solchen Anlagen für Dritte und deren Beratung.
2. Innerhalb dieser Grenzen ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maß‐ nahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grund‐ stücken und zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In‐ und Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, sich an gleichen, ähnlichen oder anderen Unternehmen zu beteiligen.

§ 3

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
2. Informationen an die Aktionäre dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 4

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 546.204.360 Euro (in Worten: fünfhundertsechsundvierzig Millionen zweihundertundviertausend dreihundert‐ sechzig Euro) und ist in 182.068.120 Aktien eingeteilt; die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni 2025 einmalig oder mehrmals in Teil‐ beträgen um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar‐ und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz

mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options‐ und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options‐ und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
3. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesell‐ schaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf die vorgenannte 10%‐Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%‐Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options‐ bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der Lauf‐ zeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und/oder
4. soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach‐/Wahldividende.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach vorstehen‐ den Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10%‐Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus geneh‐ migtem Kapital (jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.

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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel‐ heiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

	(3) Das Grundkapital ist um bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn
	Millionen achthunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 38.600.000 (in Worten:
	achtunddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber
	lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapital‐
	erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
	Options‐ oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
	Verpflichteten aus Options‐ oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibun‐
	gen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im
	Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindes‐
	tens 90 % beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023
	unter Tagesordnungspunkt 14 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Mai 2028
	ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options‐ bzw. Wandlungsrechten
	Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
	sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. soweit
	die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
	fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Bar‐
	ausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
	Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
	zu dem den Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechenden Options‐ bzw.
	Wandlungspreis.
	Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen,
	am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
	Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
	festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weite‐
	ren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
	§ 5
	(1) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen,
	soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer
	Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist.
	(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil‐ und Erneuerungsscheine
	setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
Vorstand	§ 6
	(1) Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern. Die Zahl der Vorstands‐
	mitglieder und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder wird durch den
	Aufsichtsrat bestimmt.
	(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstands‐
	mitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

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§ 7

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Aufsichtsrat	§ 8
	(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern.
	(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden je zur Hälfte von der Hauptversammlung
	nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und von den Arbeitnehmern nach den
	Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
	(3)	Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu
	wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren
	Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Haupt‐
	versammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
	der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
	beginnt, nicht mitgerechnet.
	(4)	Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsrats‐
	mitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden
	Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder der
	Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Das Aufsichtsratsmandat des
	zum Ersatzmitglied Bestellten erlischt mit Beendigung der Hauptversammlung, in
	der für das vorzeitig ausgeschiedene ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats gewählt
	wird, spätestens jedoch zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen
	Aufsichtsratsmitgliedes.
	(5)	Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch
	schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem
	Vorstand jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.
	(6)	Findet infolge vorzeitigen Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitgliedes eine Ersatz‐
	wahl statt, so erfolgt diese nur für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
	(7)	Im Falle der Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder während einer
	laufenden Amtsperiode dauert die Amtszeit der dann zuzuwählenden Aufsichts‐
	ratsmitglieder bis zur Beendigung der jeweils laufenden Amtsperiode.

§ 9

1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf.
   In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter sowie das Aufsichtsrats‐ mitglied, das gemäß § 18 den Vorsitz in der Hauptversammlung führt, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert ist.
2. Unmittelbar nach der Wahl gemäß Absatz 1 Satz 2 bildet der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen

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Nominierungsausschuss sowie zur Wahrnehmung der in § 31 Absatz 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Aufgabe einen Vermittlungsausschuss.

1. Scheidet der Vorsitzende, sein Stellvertreter oder das Aufsichtsratsmitglied, das gemäß § 18 im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden den Vorsitz in der Haupt‐ versammlung zu führen hat, vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Das Gleiche gilt bei einem vorzeitigen Ausscheiden eines der weiteren Mitglieder des in Absatz 2 genannten Ausschusses.

§ 10

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder den Sitzungen im Wege der Video‐ übertragung oder telefonisch zugeschaltet werden oder dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video‐ oder Telefonkonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video‐ übertragung oder telefonischer Zuschaltung bzw. Video‐ oder Telefonkonferenz erfolgt. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen.
2. Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist durch schriftliche, fernmündliche oder mittels Telefax oder elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet. Das Widerspruchsrecht gemäß § 108 Abs. 4 AktG ist abbedungen.
3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von dem Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich oder mittels Telefax oder elektronischer Medien einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt und die Einberufung fernmündlich vorgenommen werden.
4. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung.
5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.
6. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen oder auf Zulassung des Vorsitzenden nach der Sitzung gegenüber diesem schriftlich abgeben.
7. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so stehen bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, dem Aufsichtsrats‐ vorsitzenden zwei Stimmen zu. Auf die Abgabe der zweiten Stimme ist Absatz 6 anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
8. Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung

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findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

1. Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 8 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner‐ und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimm‐ abgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.
2. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats wird eine Nieder‐ schrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen.

§ 11

1. Der Aufsichtsrat kann neben den in § 9 Absatz 2 genannten Ausschüssen aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden. Er kann, soweit gesetzlich zulässig, Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse in einer Geschäfts‐ ordnung festsetzen und den Ausschüssen Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen. Die Vorschriften des § 10 Absätze 1, 2, 3 und 6 gelten entsprechend.
2. - aufgehoben -

§ 12

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 80.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
2. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Nachhaltigkeits‐ und Innovationsausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
3. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
4. Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
5. Die Regelung des Absatzes 3 gilt erstmals für das Jahr 2021 und ersetzt die bislang geltende Regelung zum Sitzungsgeld.

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	(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine
	angemessene Vermögensschaden‐Haftpflichtversicherung für die Aufsichts‐
	ratsmitglieder unterhalten.
	(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen
	für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.
	§ 13
	Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat
	vornehmen.
Beirat	§ 14
	Der Vorstand kann zur engeren Fühlungnahme mit Kreisen der in‐ und
	ausländischen Wirtschaft einen Beirat bilden, für ihn eine Geschäftsordnung
	erlassen und die Bezüge der Mitglieder festsetzen.

Hauptversammlung § 15

1. Die Hauptversammlungen werden vom Vorstand durch öffentliche Bekannt‐ machung im Bundesanzeiger einberufen. Sie finden am Sitz der Gesellschaft, am Ort einer inländischen Betriebsstätte der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an einem deutschen Wertpapierbörsenplatz statt. In der Bekanntmachung sind Zeit und Ort der Hauptversammlung anzugeben.
2. Die ordentliche Hauptversammlung findet alljährlich spätestens im August statt.

§ 16

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemel‐ det und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Dafür sind ein in Textform erstell‐ ter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nach‐ weis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
2. Die nach Abs. 1 erforderliche Bescheinigung kann bei Aktien, die zum maßgeb‐ lichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In‐ und Ausland ausgestellt werden.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online‐ Teilnahme). Er kann dabei Umfang und Verfahren der Online‐Teilnahme näher bestimmen.

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1. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann dabei das Verfahren der Briefwahl näher bestimmen.
2. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Haupt‐ versammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.
3. Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Versammlungsleiter, auch eine Teilnahme im Wege der Bild‐ und Tonübertragung gestattet.

§ 17

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 18

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter bestimmt ferner die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusam‐ menfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede‐ und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Haupt‐ versammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
3. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild‐ und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 19

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschluss‐ fassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

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Geschäftsjahr,

Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendung

§ 20

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahres‐ abschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlage‐ bericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach ihrer Aufstellung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanz‐ gewinns vorzulegen.
3. Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang der ihm einzureichen‐ den Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht frist‐ gerecht, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt.

Gewinnverwendung § 21

1. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt.
2. Die Gewinnanteile der Aktionäre werden stets im Verhältnis der geleisteten Einzahlungen - bezogen auf den auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals - und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmenden Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt.
3. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von den Bestimmungen des § 60 AktG abweichende Gewinnberechtigung festgesetzt werden.
4. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar‐ auch eine Sach‐ ausschüttung beschließen.

§ 22

1. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden. In dem Beschluss ist im einzelnen anzugeben:

1. der Bilanzgewinn
2. der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag
3. die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge
4. ein etwaiger Gewinnvortrag
5. ein etwaiger zusätzlicher Aufwand aufgrund dieses Beschlusses der Hauptversammlung.

1. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergibt, in Gewinnrücklagen einstellen. Solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und soweit sie nach der Einstellung die Hälfte nicht

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übersteigen würden, sind Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus berechtigt, bis zu 75 % des Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen einzustellen.

1. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist die Hälfte des Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein etwaiger Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner auch eine andere Verwendung als nach Satz 3 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.

Satzung der Heidelberg Materials AG in der geänderten Fassung aufgrund des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 21. Februar 2024.

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