IRW-PRESS: HEALWELL AI Inc. : HEALWELL AI übernimmt Intrahealth, um eine KI-gestützte
elektronische Patientenakte der nächsten Generation zu entwickeln

- HEALWELL schließt eine Vereinbarung zur Übernahme der Firma Intrahealth ab, die als
multinationaler Anbieter von SaaS-basierten EHR-Diensten (elektronische Patientenakte) in ihrem
globalen Netzwerk in Kanada, Australien und Neuseeland rund 15.000 klinische Fachkräfte
betreut, die wiederum Millionen von Patienten versorgen. Zu den Kunden zählen sowohl kleine
klinische Versorgungseinrichtungen als auch große Gesundheitsorganisationen.
- Intrahealth wird im Jahr 2024 voraussichtlich einen Umsatz von über 12 Mio. $ erzielen,
was einem organischen Wachstum im zweistelligen Bereich entspricht. In der Vergangenheit konnte
Intrahealth Bruttomargen von über 80 % sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow
verbuchen. Mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende
Umsätze.
- HEALWELL plant, seine branchenführenden KI-Tools tiefgreifend in Intrahealth zu
integrieren und zur Entwicklung einer KI-gestützten elektronischen Patientenakte der
nächsten Generation beizutragen, die Gesundheitsdienstleister in entscheidendem Maße
unterstützt und ihnen im Einklang mit den weltweiten Bestrebungen in Richtung einer
wertorientierten Gesundheitsversorgung (Value Based Care, VBC) bessere Behandlungserfolge zu
niedrigeren Kosten ermöglicht.

TORONTO, ONTARIO, 25. Januar 2024 / IRW-Press / - HEALWELL AI Inc. (HEALWELL oder das
Unternehmen) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das auf KI
und Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert ist, freut sich, den Abschluss
einer Vereinbarung zur Übernahme der Firma Intrahealth Systems Limited (Intrahealth) bekannt zu
geben, die als Tochtergesellschaft von WELL Health Technologies Corp. (WELL) (TSX: WELL) als Insider
des Unternehmens zu werten ist. Die Vereinbarung kam gemäß einer nach dem
Fremdvergleichsgrundsatz ausverhandelten Transaktion (die Transaktion) zustande und beinhaltet eine
Kaufsumme von rund 24,2 Mio. $, die voraussichtlich größtenteils in Form von nachrangigen
stimmberechtigten Klasse-A-Aktien entrichtet wird. Intrahealth ist eine fortschrittliche
SaaS-basierte Management-Plattform der elektronischen Patientenakte (EHR) für kleine und
mittelgroße Gesundheitsorganisationen in Kanada, Australien und Neuseeland. Diese solide
Plattform richtet sich an die Bedürfnisse einer breiten Klientel, von Einzelpraxen bis hin zu
Gesundheitsinstituten mit mehreren Tausend Patienten. Die in Neuseeland gegründete Firma
Intrahealth mit Firmensitz in Vancouver (British Columbia) wurde ursprünglich im April 2021 von
WELL übernommen. 

Die unabhängigen Direktoren des Unternehmens haben die Transaktion einstimmig genehmigt; die
von WELL ernannten Direktoren haben sich der Stimme enthalten. Grant Thornton LLP hat als
unabhängiger Finanzberater den Direktoren gegenüber ebenfalls eine Stellungnahme
abgegeben, und zwar, dass aus heutiger Sicht, und auf Grundlage bzw. vorbehaltlich bestimmter von
letzteren geäußerter Annahmen und Einschränkungen, die für den Erwerb der
Intrahealth-Anteile vom Unternehmen an WELL zu entrichtende Kaufsumme in finanzieller Hinsicht dem
Unternehmen gegenüber fair ist.

Dr. Alexander Dobranowski, CEO von HEALWELL, kommentierte die Übernahme mit den Worten:
Intrahealth ist eine hochangesehene globale EHR, die auf eine lange Tradition der wertvollen
Unterstützung großer Gesundheitssysteme in drei Ländern auf zwei Kontinenten
zurückblicken kann. Intrahealth wird nicht nur hohe Umsätze aus SaaS-Diensten und
digitalen Diensten sowie positive Ergebnisse bei EBITDA und Cashflow beisteuern, sondern mit seiner
Plattform auch die Effektivität unserer branchenführenden KI-Lösungen unter Beweis
stellen. Aus unserer Sicht werden KI-gestützte EHRs im Gesundheitswesen der Zukunft eine
zentrale Rolle spielen, weil sie ein enormes Potenzial der positiven Einflussnahme auf
Gesundheitsdienstleister und deren Patienten beinhalten. EHR-Systeme, die nicht entweder nativ oder
durch ein KI-gestütztes klinisches Entscheidungsunterstützungssystem mit KI-Funktionen
ausgestattet sind, werden in Zukunft nicht in der Lage sein, ihre Kunden zu halten. Dies stellt eine
enorme Marktchance für Unternehmen wie HEALWELL dar, die über die nötige Technologie
verfügen, um dieser Branche als Motor zu dienen.

Hamed Shahbazi, Gründer und CEO von WELL, meint dazu: Als Intrahealth vor knapp drei Jahren
von WELL übernommen wurde, war es unsere Absicht, Intrahealth zu Expansion und Wachstum zu
verhelfen. Dieses Ziel haben wir erreicht; Intrahealth tritt nun in die nächste
Entwicklungsphase ein, die aus unserer Sicht am besten durch eine noch tiefere Einbindung in die
HEALWELL-Plattform gelingen wird. Wir sind der Meinung, dass wird durch die Symbiose zwischen
HEALWELLs erstklassigen Kompetenzen im Bereich KI und der EHR-Plattform von Intrahealth eine der
ersten KI-gestützten EHR-Plattformen schaffen werden, die mit den Funktionalitäten eines
klinischen Entscheidungsunterstützungssystems ausgestattet ist und sowohl Patienten als auch
Leistungserbringer leistungsstarke Tools an die Hand gibt, um im Einklang mit den weltweiten
Bestrebungen in Richtung einer wertorientierten Gesundheitsversorgung bessere Behandlungserfolge zu
niedrigeren Kosten zu ermöglichen. Nachdem wir bedeutende Anteile an HEALWELL halten, sind wir
schon sehr gespannt auf die Wertschöpfungsmöglichkeiten, die sich aus dem Zusammenschluss
von HEALWELL und Intrahealth und ihrem wirksamen Aufbau eines ultimativen KI-Co-Piloten für
Ärzte ergeben werden. 

Intrahealth unterstützt innerhalb seines globalen Netzwerks rund 15.000
Gesundheitsfachkräfte. Die Firma dürfte laut Prognosen im Jahr 2024 einen Umsatz von mehr
als 12 Mio. $ erwirtschaften, eine Bruttomarge von über 80 % erzielen, ein positives
EBITDA-Ergebnis abliefern und auch mehr Cashflow generieren. Intrahealth generiert rund 70 % seines
Umsatzes in Kanada; mehr als 80 % der Umsätze entfallen auf margenstarke wiederkehrende
Umsätze.

Dorian Prior, President von Intrahealth, erklärt: Wir von Intrahealth mit unserem
multinationalen Expertenteam sind begeistert, mit HEALWELL in einer für das Unternehmen so
spannenden Entwicklungsphase zu fusionieren und freuen uns schon darauf, die Produkte von
Intrahealth mit den hochmodernen KI-Technologien von HEALWELL zu bündeln. Fest steht, dass die
Zukunft der Gesundheitsversorgung nicht ohne künstliche Intelligenz auskommen wird. Wir
schätzen uns glücklich, die Chance zu bekommen, die Zukunft unserer Branche an vorderster
Front mitzugestalten - zu einem idealen Zeitpunkt, an dem sich uns so großartige und
vielfältige Wachstumschancen eröffnen wie nie zuvor.

Intrahealth unterstützt eine Vielzahl von Kunden - Gesundheitsbehörden,
Krankenhäuser, ambulante Zentren des öffentlichen Gesundheitswesens, kommunale
Gesundheitsdienste, häusliche Pflege, ambulante Pflege und verschiedenste
Gesundheitsfachkräfte - mit einer Reihe von flexiblen Softwarelösungen. Intrahealth bietet
hochgradig konfigurierbare Softwarelösungen, die auch mobile Plattformen unterstützen und
einen nahtlosen Zugang zu virtuellen Pflege-/Telemedizinlösungen ermöglichen.
Krankenhäuser werden von Intrahealth mit Lösungen für die Patientenverwaltung,
Bettenmanagement, Wartelistenmanagement, unternehmensweiter Terminplanung, Fallmanagement,
Medikamentenmanagement, Notaufnahmebetrieb und Stationsmanagement unterstützt. 

Beschreibung der Transaktion

HEALWELL erwirbt von WELL 100 % der ausstehenden Aktien von Intrahealth und bezahlt dafür
eine Kaufsumme von insgesamt rund 24,2 Mio. $, die von HEALWELL wie folgt entrichtet wird: (i) 3,6
Mio. $ in bar bei Abschluss; (ii) 15 Mio. $ in Form von nachrangigen stimmberechtigten
Klasse-A-Aktien von HEALWELL (die Aktien), die bei Abschluss zu einem Richtpreis von 0,69 $ pro
Aktie ausgegeben werden, welcher dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während
der fünf Handelstage unmittelbar vor dem Datum dieser Pressemeldung entspricht, womit rund 21,7
Millionen Aktien ausgegeben werden; und (iii) 5 Mio. $, die über die folgenden 10 Monate
verteilt nach Ermessen von WELL entweder in bar oder in Form von Aktien ausbezahlt werden; im Falle
einer Auszahlung in Aktien zum Preis von jeweils 0,50 $, 0,70 $ oder 0,90 $ pro Aktie würde das
der Übertragung von jeweils 10,0 Millionen, 7,1 Millionen oder 5,6 Millionen Aktien an WELL
gleichkommen, was jeweils rund 8,4 %, 6,1 % oder 4,9 % der ausgegebenen und ausstehenden
Stimmrechtsanteile bzw. stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL im Anschluss an eine solche
Emission entspricht. WELL wird außerdem den vorherigen Eigentümern von Intrahealth eine
Earnout-Summe in Höhe von rund 0,6 Mio. $ bezahlen, die im Mai 2024 fällig wird.  

Mit der Transaktion wird WELL zudem zu einer sogenannten neuen Kontrollperson (Control Person)
von HEALWELL, nachdem WELL aktuell über rund 1,0 Millionen Aktien bzw. 1,1 % der ausgegebenen
und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL verfügt, und wird auf Grundlage der
vorstehenden Ausführungen nach dem Abschluss der Transaktion zwischen 22,7 Millionen und 32,7
Millionen Aktien bzw. jeweils 20,7 % und 27,3 % der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile
von HEALWELL halten. Dr. George Christodoulou und Dr. Sven Grail sind ebenfalls Kontrollpersonen von
HEALWELL und halten jeweils 16,5 Millionen bzw. 15,6 Millionen Klasse-A-Aktien sowie 15,4 Millionen
bzw. 15,6 Millionen stimmberechtigte Klasse-B-Aktien von HEALWELL, was jeweils 15,1 % bzw. 14,2 %
der ausgegebenen und ausstehenden Stimmrechtsanteile von HEALWELL entspricht. 

Es gibt auch keinen Voting Trust (Abstimmungstreuhandvertrag) oder eine ähnliche
Vereinbarung, die die ausgegebenen und ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere von HEALWELL
regelt.  Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 1. Februar 2024 abgeschlossen sein.

Genehmigung durch die Aktionäre und aufsichtsrechtliche Bedingungen

Gemäß den Regeln der Toronto Stock Exchange (TSX) ist für die Ausgabe der Aktien
an WELL im Rahmen der Transaktion die Zustimmung der Mehrheit der stimmberechtigten Wertpapiere des
Unternehmens erforderlich, mit Ausnahme der von WELL gehaltenen Aktien, die in Bezug auf die
Transaktion eine beteiligte Partei ist, insbesondere da die Transaktion den Anforderungen an die
Zustimmung der nicht beteiligten Aktionäre gemäß (a) Abschnitt 604(a)(ii) und 611(b)
des TSX Company Manual unterliegt, da (i) WELL eine verbundene Partei des Unternehmens ist; (ii) der
Wert der an WELL für den Kauf der Aktien von Intrahealth gezahlten Gegenleistung
übersteigt 10 % der aktuellen Marktkapitalisierung des Unternehmens und die Anzahl der an
Insider des Unternehmens als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen Wertpapiere
übersteigt zusammen mit den an Insider als Gruppe ausgegebenen oder ausgabefähigen
Wertpapieren für Akquisitionen in den vorangegangenen sechs Monaten als Zahlung des Kaufpreises
für die Transaktion 10 % der Anzahl der Wertpapiere des Unternehmens, die sich vor dem
Abschluss der Transaktion auf nicht verwässerter Basis im Umlauf befinden; und (b) Abschnitt
611(c) des TSX Company Manual, da die Anzahl der Wertpapiere, die zur Zahlung des Kaufpreises
für die Transaktion ausgegeben oder emittiert werden, 25 % der Anzahl der im Umlauf
befindlichen Wertpapiere des Unternehmens auf nicht verwässerter Basis übersteigen kann.
Aktionäre, die die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens vertreten, haben eine
schriftliche Zustimmung zur Transaktion erteilt. Die TSX hat dem Unternehmen mitgeteilt, dass es
sich auf die schriftliche Zustimmung dieser Aktionäre als Nachweis für die erforderliche
mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre gemäß Abschnitt 604(d) des
TSX-Unternehmenshandbuchs berufen kann und dementsprechend keine formelle außerordentliche
Aktionärsversammlung abhalten muss, um die Zustimmung zur Transaktion einzuholen.

Gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in
Special Transactions (MI 61-101) stellt die Transaktion eine Transaktion mit verbundenen Parteien
dar, da WELL mehr als 10 % der ausstehenden Klasse-A-Aktien des Unternehmens hält. Die
Transaktion ist jedoch aufgrund der Ausnahmen in den Abschnitten 5.5(e) und 5.7(1)(c) des MI 61-101
von den formalen Bewertungs- und Genehmigungserfordernissen für Minderheitsaktionäre des
MI 61-101 ausgenommen, da die Transaktion von einer Kontrollperson des Unternehmens unter den in
Abschnitt 5.5(e) des MI 61-101 beschriebenen Umständen unterstützt wird.

Dr. Alexander Dobranowski
Chief Executive Officer
HEALWELL AI Inc.

Über HEALWELL

HEALWELL ist ein Technologieunternehmen im Gesundheitswesen, das sich auf KI und
Datenwissenschaft für die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Seine Mission ist es, die
Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu
retten. Als eine von Ärzten geleitete Organisation mit einem erprobten Führungsteam aus
erfahrenen Managern setzt HEALWELL auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb
technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Fertigkeiten, welche die Road Map des Unternehmens
ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol AIDX an der TSX und
unter dem Börsensymbol HWAIF an der OTC Exchange. 

Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter https://healwell.ai/.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen zukunftsgerichtete Informationen und
zukunftsgerichtete Aussagen (zusammen zukunftsgerichtete Aussagen) im Sinne der geltenden
kanadischen Wertpapiergesetze dar und beruhen auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und
Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser
Pressemitteilung beinhalten ohne Einschränkung Aussagen in Bezug auf die Transaktion,
einschließlich der Bedingungen, des Abschlussdatums und ihrer Auswirkungen; HEALWELLs
erwartete Vorteile und Synergien aus der Transaktion, einschließlich der erwarteten Einnahmen
von Intrahealth im Jahr 2024; HEALWELLs Zukunftspläne, einschließlich der Fähigkeit
des Unternehmens, seine strategischen Ziele zu erreichen, einschließlich HEALWELLs
Fähigkeit, Akquisitionsziele zu identifizieren und abzuschließen und neue kommerzielle
KI-Initiativen zu starten, das Erreichen von Rentabilitäts- und Umsatzzielen; HEALWELLs
künftige Wachstumsaussichten und Geschäftsaussichten; das geplante Wachstum von HEALWELLs
Kundenbasis und das erwartete Wachstum des operativen Betriebs sowie die künftigen Bedingungen
des Marktes für KI im Gesundheitswesen und im Gesundheitswesen. Die Leser werden davor gewarnt,
sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Die tatsächlichen
Ergebnisse und Entwicklungen können erheblich von denen abweichen, die in diesen Aussagen
angenommen werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig, aber nicht immer, durch Wörter oder
Ausdrücke wie werden, verbessern, Wachstum, sicherstellen, fortsetzen, antizipieren, erwarten,
fortfahren, potenziell, zukünftig, erwägen, ergeben, erhöhen, liefern, entstehen, ist
bereit, planen, positionieren, Chancen, Expansion, ausüben, sicherstellen, erreichen, erwerben,
abschließen, befriedigen, berechtigen, unterliegen oder Abwandlungen solcher Wörter und
Phrasen oder Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder
Ergebnisse ergriffen, eintreten oder erreicht werden, können, könnten, würden,
sollten, oder die Negation eines dieser Begriffe. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen
notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends,
aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer
Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet
werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen
geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und
Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die
zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falsch oder unwahr erweisen. Die
in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen
Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die folgenden: die Erfüllung
zusätzlicher Bedingungen für die Transaktion, einschließlich, aber nicht
beschränkt auf eine künftige Genehmigung der Transaktion durch die TSX oder die
Wertpapieraufsichtsbehörde und den Erhalt zusätzlicher Genehmigungen für die
Transaktion, einschließlich, aber nicht beschränkt auf weitere Genehmigungen,
Genehmigungen des Vorstands, Genehmigungen der Aktionäre oder Zustimmungen Dritter. Obwohl das
Management von HEALWELL der Ansicht ist, dass die getroffenen Annahmen und die durch diese
Informationen dargestellten Erwartungen angemessen sind, kann nicht garantiert werden, dass sich die
zukunftsgerichteten Aussagen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen
naturgemäß inhärenten Risiken und Ungewissheiten, die allgemeiner oder spezifischer
Natur sein können und zu der Möglichkeit führen, dass sich Erwartungen, Prognosen,
Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass Annahmen nicht
korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden.

Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von
HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL
wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren
zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt Risk Factors im jüngsten
Jahresbericht von HEALWELL vom 31. März 2023 und im vorläufigen Kurzprospekt vom 19.
Januar 2024 erörtert werden, die beide auf dem SEDAR+-Profil des Unternehmens unter
www.sedarplus.com verfügbar sind. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der
Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf
hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu
berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht
garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen
erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die
Erwartungen und Pläne der Geschäftsleitung in Bezug auf die Zukunft zu informieren.
Darüber hinaus werden diese zukunftsgerichteten Aussagen zum Datum dieser Pressemitteilung
gemacht und, sofern nicht ausdrücklich durch geltendes Recht vorgeschrieben, lehnt HEALWELL
jegliche Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu
revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen
Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen
und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem
Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind
durch diese Warnhinweise eingeschränkt. 

Für weitere Informationen:

Pardeep S. Sangha
Investor Relations, HEALWELL AI Inc.
Telefon: 604-572-6392
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ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
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