HanseYachts : Bericht des Aufsichtsrats 2021-22

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 regelmäßig und intensiv mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft beschäftigt und die ihm nach Gesetz, Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats obliegenden Aufgaben und Befugnisse zur Beratung und Überwachung des Vorstands uneingeschränkt und gewissenhaft wahrgenommen. Hierzu gehören der regelmäßige Informationsaustausch mit dem Vorstand und die Überwachung der Geschäfts-führung der Gesellschaft. Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat ist durch einen sehr intensiven Informations- und Meinungsaustausch gekennzeichnet. Der Aufsichtsrat wurde in alle wesentlichen Entscheidungen des Vorstands einbezogen.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in mündlichen und schriftlichen Berichten, insbesondere über die Umsatz- und Ertragsentwicklung, die Finanzlage der Gesellschaft, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Marken- und Modellpolitik, laufende und geplante Projekte sowie über Personalfragen. Diese Themen wurden mit dem Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen besprochen und diskutiert. Ausgewählte Themen wurden vom Aufsichtsrat in Abwesenheit des Vorstands behandelt. Die Informationen an den Aufsichtsrat über die laufende Geschäftsentwicklung erfolgten monatlich. Soweit es Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf gab, wurden diese vom Vorstand erläutert und begründet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 fanden insgesamt fünf Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats statt, davon 2 als physische Präsenzsitzungen und 3 als Video- konferenzen. Daneben wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats waren die laufende Geschäftsentwicklung der HanseYachts AG auch vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der Ukrainekrise auf den Geschäftsbetrieb der HanseYachts AG sowie ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften, die Begleitung der laufenden Finanzierungen, der Vertrieb und die Unternehmensplanung sowie die weitere personelle Neuaufstellung im Vorstand.

In der Sitzung am 30. September 2021 beschloss der Aufsichtsrat die bereits am 31. März 2021 beschlossene Bestellung Hanjo Rundes zum Vorstandsmitglied und Vorstandsvorsitzenden der HanseYachts AG mit Wirkung auf den 1. Oktober 2021

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vorzuziehen. Außerdem beriet der Aufsichtsrat über den Verlauf der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der HanseYachts AG für das Geschäftsjahr 2020/2021 und diskutierte das Budget für das Berichtsjahr 2021/2022 sowie die Folgejahre. Diskutiert wurden ebenfalls die vom Vorstand präsentierten aktuellen

Vertriebszahlen, das aktuelle erwirtschaftete Konzern-Ergebnis, der Sanierungsfortschritt bei Privilège Marine SAS und eine Übersicht aller laufenden Projekte.

In der Sitzung am 30. September 2021 billigte der Aufsichtsrat zudem den Jahres- und Konzernabschluss, den Abhängigkeitsbericht und den nichtfinanziellen Bericht der HanseYachts AG für das Geschäftsjahr 2020/2021. Er folgte der Empfehlung des

Prüfungsausschusses und beschloss, der kommenden ordentlichen Hauptversammlung die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zur Wahl vorzuschlagen. Zudem folgte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Prüfungsausschusses, bei der HanseYachts AG im Geschäftsjahr 2021/2022 anfallende sogenannte "Nichtprüfungsleistungen" durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft Steuerberatungsgesellschaft einzelfallunabhängig und vorsorglich vorab zu billigen.

Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage vorangegangener Beratungen am 11. Oktober 2021 im schriftlichen Umlaufverfahren ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen, das der Hauptversammlung am 23. November 2021 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde.

In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2021 erläuterte der Vorstandsvorsitzende den Prozess zur Erarbeitung und Implementierung von "Kultur und Strategie der HanseYachts AG" und wie die entsprechenden Definitionen gemeinsam mit den Führungskräften im Rahmen eines Workshops erarbeitet wurden. Im Anschluss an Präsentationen zu Vertrieb und Produktion berichtete der Vorstand über die Finanzlage.

In seiner Sitzung am 10. Januar 2022 bestellte der Aufsichtsrat Stefan Zimmermann mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Vorstands der HanseYachts AG für den Be- reich Produktion und Entwicklung und beschloss über den Vorstandsanstellungsver- trag einschließlich der Vergütung. Die Bestellung und der Vertrag mit dem Vorstands- mitglied Dr. Jens Gerhardt liefen am 31. Januar 2022 aus. Er steht der Gesellschaft seitdem beratend zur Verfügung.

In der Aufsichtsratssitzung am 04. Mai 2022 fand angesichts der großen Herausforde- rungen infolge der Personal-, Fehlteile- und Kostensituation eine intensive Befassung mit dem gegenwärtigen Status und den entsprechend durchzuführenden Maßnahmen bei der Gesellschaft statt. Erläutert wurden die aktuelle operative Situation, hier insbe- sondere die stark gestiegen Rohstoff- und Energiepreise, die Finanzergebnisse, die Entwicklung von Umsatz und Leistung sowie die Entwicklung der französischen Toch- tergesellschaft Privilège Marine SAS. Der Aufsichtsrat beschloss die Abberufung des

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Vorstandsmitgliedes des Finanzvorstands Sven Göbel zum 10. Juli 2022, bestellte mit Wirkung zum 1. Juni 2022 Jan Brockmöller als Nachfolger und beschloss über dessen Vorstandsanstellungsvertrag einschließlich der Vergütung. Ergänzend zur ordentli- chen Sitzung des Aufsichtsrates wurde durch den Vorstand die Strategie (Confidence 2026) der HanseYachts Ag für die kommenden Jahre präsentiert.

Die letzte Sitzung des Geschäftsjahrs am 24. Juni 2022 stand im Zeichen einer weiteren intensiven Befassung mit der gegenwärtigen Situation und den daraus resultierenden Maßnahmen. Hier standen insbesondere Verbesserungen der Abwesenheitsrate, die Fehlteilesituation und die Verbesserung der Auslieferungsrate im Fokus. Der Vorstand informierte über die aktuelle Situation von Privilège Marine SAS, für die eine Vereinbarung über ein Verkaufsrecht (Put-Option) hinsichtlich der mittelbaren Beteiligung der HanseYachts AG getroffen worden war, und über die Maßnahmen zur Verbesserung der Cash-Position.

Insbesondere vor dem Hintergrund der weltweiten Preisentwicklung wurde der Aufsichtsrat zusätzlich zur regelmäßigen monatlichen Berichterstattung auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand über die Geschäftsentwicklung der HanseYachts AG und deren Tochtergesellschaften informiert. Zudem stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde unverzüglich über wichtige Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der HanseYachts AG informiert. Der Gesamtaufsichtsrat wurde anschließend entsprechend unterrichtet.

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG bestand im Berichtsjahr aus folgenden sechs Mitgliedern: Gert Purkert (Vorsitzender), Dr. Frank Forster (stellvertretender Vorsitzender), Fritz Seemann und Dr. Martin Schoefer sowie den Arbeitnehmervertretern Alexander Herbst und Rene Oestreich.

Dr. Forster ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses, dem darüber hinaus die Herren Purkert, Seemann und Dr. Schoefer als weitere Mitglieder angehören. Dem Prüfungsausschuss obliegen neben der Überwachung der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Überwachung der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement- und internen Revisionssystems und der Compliance insbesondere auch die Vorprüfung des Jahresabschlusses sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses.

In seiner Sitzung im Berichtsjahr 2021/2022, die als Präsenzsitzung stattgefunden hat, ließ sich der Prüfungsausschuss am 30. September 2021 über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung der Rechnungslegungsunterlagen 2020/2021 durch den Abschlussprüfer berichten und verabschiedete seine Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat. Die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und die Vorbesprechung der Ergebnisse der Abschlussprüfung erfolgten in Abstimmung mit dem

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Prüfungsausschuss durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Abschlussprüfer.

Weitere Ausschüsse des Aufsichtsrates bestehen nicht.

Mit Ausnahme eines entschuldigten Fehlens von Dr. Schoefer bei einer Sitzung nahmen sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an allen Aufsichtsratssitzungen des Berichtszeitraums teil. Bei beiden Sitzungen des Prüfungsausschusses waren alle Ausschussmitglieder zugegen.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Im Berichtszeitraum bestand der Vorstand aus Hanjo Runde (Vorsitz) seit 1. Oktober 2021, Stefan Zimmermann (Produktion, Entwicklung) seit 10. Januar 2022, Dr. Jens Gerhardt (Vertrieb, Qualität) bis 31. Januar 2022, Sven Göbel (Finanzen, Produktion) bis 10. Juli 2022, Jan Brockmöller(Finanzen)seit 1. Juni 2022.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. November 2021, die ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung stattfand, wurde die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 gewählt.

Der für den Zeitraum 1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 nach den Regeln des Deutschen Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der HanseYachts AG sowie der nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für denselben Zeitraum sowie die dazugehörigen Lageberichte wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat zudem den gemäß § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 formal geprüft. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss haben sich in ihrer Sitzung am 14. Dezember 2022 über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung durch den Abschlussprüfer mit Schwerpunkt auf besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) berichten lassen. Der Abschlussprüfer berichtete ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, die keine wesentlichen Schwächen ergaben, und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurden vom Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat umfassend diskutiert.

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Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis der Prüfungsberichte der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 30. Juni 2022 mit den jeweiligen Lageberichten geprüft und dabei keine Einwendungen gegen die Feststellungen des Prüfers oder den Jahres- und Konzernabschluss erhoben. Der Aufsichtsrat hat der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend und auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 30. Juni 2022 mit den jeweiligen Lageberichten am 14.12.2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Auch den nichtfinanziellen Bericht hat der Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Der Aufsichtsrat zudem über den gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG beschlossen.

Der Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft, er hat über das Ergebnis schriftlich berichtet und den folgenden uneingeschränkten Bestätigungs- vermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands insbesondere auf Richtigkeit und Vollständigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Gegen die im Bericht des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen enthaltene Schlusserklärung des Vorstands sind keine Einwendungen zu erheben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats danken den Mitgliedern des Vorstands für die konstruktive Zusammenarbeit und den Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Der Aufsichtsrat spricht allen Beteiligten, insbesondere den Mitarbeitern, seinen Dank für das große Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Greifswald, 14. Dezember 2022

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Gert Purkert Aufsichtsratsvorsitzender

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