Patient Square Capital, LP hat am 21. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Hanger, Inc. (NYSE:HNGR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Victory Capital Management Inc., Hotchkis and Wiley Capital Management, LLC und anderen für ca. $760 Millionen abgeschlossen. Als Gegenleistung erhalten die Hanger-Aktionäre 18,75 $ in bar pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion wird Hanger ein privates Unternehmen und seine Stammaktien werden nicht mehr an der New York Stock Exchange (NYSE) gehandelt. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus zugesagtem Eigenkapital, das von Patient Square Equity Partners, LP, bereitgestellt wird, und zugesagtem Fremdkapital, das von Fonds, die von Ares Capital Management LLC verwaltet werden, bereitgestellt wird, finanziert. Patient Square Equity Partners, LP, eine Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft, hat sich verpflichtet, Eigenkapitalanteile in Höhe von insgesamt 410,0 Millionen US-Dollar zu den Bedingungen zu erwerben, die in einer Eigenkapitalzusage festgelegt sind. Die von Ares Capital Management LLC (“Ares Funds”) verwalteten Fonds haben sich verpflichtet, vorrangig besicherte Kreditfazilitäten in Höhe von bis zu $685,0 Millionen bereitzustellen (bestehend aus einer anfänglichen erstrangig besicherten Darlehensfazilität in Höhe von $550,0 Millionen, einer verzögerten erstrangig besicherten Darlehensfazilität in Höhe von $35,0 Millionen und einem vorrangig besicherten revolvierenden Kredit in Höhe von $100.0 Mio. $ vorrangig besicherte revolvierende Kreditfazilität) und eine vorrangig besicherte zweitrangige Kreditfazilität in Höhe von 260,0 Mio. $ (bestehend aus einer anfänglichen zweitrangigen Kreditfazilität in Höhe von 245,0 Mio. $ und einer zweitrangigen Kreditfazilität mit verzögerter Inanspruchnahme in Höhe von 15,0 Mio. $) zu den Bedingungen und vorbehaltlich der in einer Verpflichtungserklärung festgelegten Konditionen. Die Verpflichtungen der sich verpflichtenden Ares Fonds zur Bereitstellung von Fremdkapital unter dem Debt Commitment Letter unterliegen einer Reihe von üblichen Bedingungen. Wenn der Fusionsvertrag gekündigt wird, zahlt Hanger im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 23,0 Mio. $. Patient Square Capital, LP zahlt eine Kündigungsgebühr in Höhe von 45,0 Mio. $, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen beendet wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Hanger weiterhin von Vinit Asar, dem Präsidenten und Chief Executive Officer von Hanger, geleitet und wird seinen Hauptsitz in Austin, Texas, behalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Hanger, Inc. Aktien von der New Yorker Börse genommen und unter dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung deregistriert.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Hanger, der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung oder anderer ähnlicher Genehmigungen sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung wurde vom Verwaltungsrat von Hanger einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Patient Square Capital, LP hat die Vereinbarung ebenfalls genehmigt. Der Abschluss des Zusammenschlusses ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Mit Wirkung von 11:59 p.m. Eastern Time am 1. September 2022 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Hanger am 30. September 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

BofA Securities, Inc. agiert als exklusiver Finanzberater von Hanger, und John K. Wilson, David S. Sanders und Mark T. Plichta von Foley & Lardner LLP dienen als Rechtsberater. Ejim Achi, Dmitriy A. Tartakovskiy und Doron Lipshitz von Greenberg Traurig, LLP agieren als M&A-Rechtsberater, Kirkland & Ellis LLP agiert als Rechtsberater für die Finanzierung und Latham & Watkins LLP agiert als Rechtsberater für das Gesundheitswesen für Patient Square Capital. Proskauer Rose LLP fungiert als Rechtsberater für Ares Capital Management LLC im Bereich Finanzierung. BofA Securities, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Hanger. Hanger hat sich bereit erklärt, BofA Securities für seine Dienste im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Gesamthonorar von etwa 14 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens zahlbar war und der verbleibende Teil vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängig ist. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Hanger und erhält dafür eine Gebühr von 20.000 $. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Hanger.

Patient Square Capital, LP hat am 3. Oktober 2022 die Übernahme von Hanger, Inc. (NYSE:HNGR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Victory Capital Management Inc., Hotchkis and Wiley Capital Management, LLC und anderen abgeschlossen.