GxP German Properties : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

GxP German Properties AG

Berlin

WKN A2E4L0 ISIN DE000A2E4L00

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 8. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in der Junghofstraße 14 (6. Stock), 60311 Frankfurt am Main, im Internet übertragen.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung erneut virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Durchführung und Teilnahme unter II. und III. dieser Einladung.

I. TAGESORDNUNG

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten

Konzernabschlusses für die GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den

Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzverlust aus. Daher sieht die Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vor.

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr

2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsrat für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Wahl desAbschlussprüfersund

Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

TOP 5 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre

(Minderheitsaktionäre) der GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin auf die Paccard eight AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1, i.V.m. Absatz 1 UmwG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre

(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen

Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG beschließen (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Das Grundkapital der GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 210330 B (nachfolgend auch "GxP AG") beträgt EUR 11.642.209,00 und ist eingeteilt in 11.642.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je

EUR 1,00 (nachfolgend auch "GxP-Aktien"). Der Paccard eight AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter

HRB 126446 (nachfolgend auch "Paccard AG") gehören im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung unmittelbar 10.595.395 GxP-Aktien. Die GxP AG hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien. Demnach hält die Paccard AG rund 91,01 % des Grundkapitals der GxP AG. Die Paccard AG ist damit Hauptaktionärin der GxP AG im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als 90 % des Grundkapitals der GxP AG hat die Paccard AG durch eine Depotbestätigung der Liberium Wealth Limited nachgewiesen.

Die Paccard AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs Gebrauch zu machen.

Zu diesem Zweck hat die Paccard AG dem Vorstand der GxP AG mit Schreiben vom 8. Dezember 2021 die Absicht mitgeteilt, die GxP AG (als übertragende Gesellschaft) auf die Paccard AG (als übernehmende Gesellschaft) zu verschmelzen und im Zusammenhang mit der Verschmelzung einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

Mit Schreiben vom 22. Februar 2022 hat die Paccard AG an den Vorstand der GxP AG das förmliche Verlangen im Sinne des § 62 Absatz 5 i.V.m. Absatz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der GxP AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Paccard AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Absatz 5 i.V.m. Absatz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen (förmliches Übertragungsverlangen).

Mit Schreiben vom 12. April 2022 hat die Paccard AG ihr Verlangen vom 22. Februar 2022, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber der GxP AG nach § 62 Absatz 5 i.V.m. Absatz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG konkretisiert und mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktion auf die Paccard AG zu gewähren ist, auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Thierschplatz 6, 80538 München ("A&M"), vom 12. April 2022 ermittelt und am selben Tag auf EUR 6,02 je GxP-Aktie festgelegt hat. Aufgrund einer zeitlichen Verschiebung des ursprünglich geplanten Termins für die Hauptversammlung 2022 der GxP AG hat A&M ihre gutachtliche Stellungnahme vom 12. April 2022 unter Berücksichtigung vorgenannter Datumsänderung zum Bewertungsstichtag 8. Juni 2022 aktualisiert und die für die Ermittlung und Festlegung der angemessenen Barabfindung auf EUR 6,02 je GxP-Aktie maßgeblichen Werte erneut bestätigt.

Die Paccard AG hat dem Vorstand der GxP AG ebenfalls am 12. April 2022 und damit vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Erklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, übermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Paccard AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 6,02 je auf die Paccard AG übertragener GxP-Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen.

Die GxP AG und die Paccard AG haben am 13. April 2022 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag (Urkundenrolle 29 / 2022 des Notars Dr. Thomas Lang Amtssitz in Frankfurt am Main) geschlossen, mit dem die GxP AG als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Paccard AG als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard AG die Minderheitsaktionäre der GxP AG ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der GxP AG nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG auf die Paccard AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieserÜbertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister am Sitz der Paccard AG wirksam wird, im Handelsregister der GxP AG eingetragen wird. Die Verschmelzung wird sodann als Konzernverschmelzung ohne Gewähr von Anteilen erfolgen.

Die Paccard AG hat der Hauptversammlung der GxP AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Vorsorglich haben die Vorstände der Paccard AG und der GxP AG zudem gemeinsam einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Verschmelzung und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (gemeinsamer Verschmelzungsbericht). Der vom Landgericht Berlin - Kammer für Handelssachen 102 - mit Beschluss vom 27. Januar 2022, berichtigt durch Beschluss vom 11. Februar 2022 (Aktenzeichen: 102AR 13/21 AktG), auf Antrag der Paccard AG als Hauptaktionärin ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Giradetstraße 2, 45131 Essen (nachfolgend auch "IVC"), hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. IVC wurde in demselben Beschluss auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der Paccard AG und der GxP AG zudem zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer bestellt und hat vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des

Verschmelzungsvertrages zwischen der Paccard AG als übernehmender Gesellschaft und der GxP AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG ist die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Paccard AG wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der GxP

German Properties AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz und §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Paccard eight AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,02 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der GxP German Properties AG auf die

Hauptaktionärin übertragen."