GSW IMMOBILIEN AG
für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs-
oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung
d) gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine
etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
1. EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt
somit 56.676.960.
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend 'C-19
AuswBekG'), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des
Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020
(Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) geändert worden ist, hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum
2. Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des C-19 AuswBekG führt zu
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für
ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die
Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton live übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht
auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)
Unter der Internetadresse
https://www.gsw.ag/hvunterhält die Gesellschaft ab dem 14. Mai 2021 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß 3. angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit
Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte
erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre
zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung
über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der
nachstehenden Adresse
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, 14. Mai 2021, 0.00 Uhr MESZ,
(Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung
der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in
Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung
angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des
Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses
in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 13. Mai 2021) ist
daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4
AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitz auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 14. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ)).
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer 4. Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am Freitag, den 28. Mai 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung
einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur
Hauptversammlung zugesandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Zuschaltung an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.
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April 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
