GRI Bio, Inc. hat am 29. September 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) von einer Gruppe von Aktionären für 49 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. GRI Bio, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) von einer Gruppe von Aktionären für 49 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 13. Dezember 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Vallon 100% der ausstehenden Aktien von GRI Bio in einer reinen Aktientransaktion erwerben, wobei jede Aktie von GRI ausschließlich in das Recht umgewandelt wird, eine Anzahl von Aktien von Vallon zu erhalten, die dem Umtauschverhältnis entspricht. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung hat Altium Capital zugestimmt, bei Abschluss der Fusion etwa 15 Millionen Dollar zu investieren und sich zu einer zusätzlichen Investition von 10 Millionen Dollar in das kombinierte Unternehmen verpflichtet (die oFinancingo). Unmittelbar nach Abschluss der Fusion und der Finanzierung werden die Aktionäre von GRI Bio voraussichtlich ca. 83% des ausstehenden Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen, und die Aktionäre von Vallon werden voraussichtlich ca. 17% des ausstehenden Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis besitzen. GRI wird eine Kündigungsgebühr von 2 Millionen Dollar an Vallon zahlen, falls GRI die Transaktion beendet, und Vallon wird eine Gebühr von 2 Millionen Dollar zahlen, falls Vallon die Transaktion beendet.

Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen oGRI Bio, Inc.o firmieren und sich auf die Entwicklung der Pipeline von GRI Bio konzentrieren und am Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) unter dem Tickersymbol oGRIo handeln. Das fusionierte Unternehmen wird von Marc Hertz, dem Chief Executive Officer von GRI Bio, geleitet werden und seinen Hauptsitz in La Jolla, CA, haben. Der Verwaltungsrat wird sich voraussichtlich aus fünf Mitgliedern zusammensetzen, von denen vier von GRI Bio und eines von Vallon benannt werden. David Baker, Chief Executive Officer von Vallon, wird dem Verwaltungsrat als Beauftragter von Vallon beitreten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Vallon, einschließlich der Zustimmung zum Vorschlag einer Änderung der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde von Vallon zur Durchführung einer umgekehrten Aktienzusammenlegung der Stammaktien von Vallon und der Aktionäre von GRI Bio, wobei die im Rahmen der Fusion auszugebenden Vallon-Stammaktien für die Notierung an der Nasdaq zugelassen werden, Das Registration Statement ist wirksam geworden, die von den Vorstandsmitgliedern und Direktoren abgeschlossenen Lock-Up-Vereinbarungen bleiben ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in vollem Umfang in Kraft, die Nettobarmittel von Vallon zum Zeitpunkt des Abschlusses überschreiten nicht den Betrag von 4.000.000 $ und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat sowohl von Vallon als auch von GRI einstimmig genehmigt. Die leitenden Angestellten, Direktoren und bestimmte Aktionäre von Vallon, die weniger als 20% der ausstehenden Vallon-Stammaktien halten, haben im Zusammenhang mit der Fusion Unterstützungsverträge zugunsten von GRI abgeschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Vallon-Aktionäre wird am 12. April 2023 stattfinden. Mit Wirkung vom 8. März 2023 wurde die Registrierungserklärung für wirksam erklärt. Ab dem 12. April 2023 vertagt Vallon Pharmaceuticals die außerordentliche Aktionärsversammlung auf den 20. April 2023. Am 20. April 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Vallon Pharmaceuticals genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Ab dem 24. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2023 erwartet. Der Abschluss der Fusion wird voraussichtlich am 21. April 2023 erfolgen. Die Stammaktien des Unternehmens, die bis zum Geschäftsschluss am 21. April 2023 unter dem Tickersymbol oVLON an der Nasdaq Capital Market gehandelt wurden, werden voraussichtlich ab dem 24. April 2023 unter dem Tickersymbol oGRIo an der Nasdaq Capital Market gehandelt, und zwar auf einer an den Reverse Split angepassten Basis.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungierte als Finanzberater und Faith Charles und Naveen Pogula von Thompson Hine LLP fungierten als Rechtsberater von Vallon. Evolution Venture Partners LLC fungierte als Finanzberater und Adam Lenain von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. als Rechtsberater von GRI Bio. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungierte als Gutachter für den Transaktionsausschuss von Vallon. Vallons Transferagent und Registerführer für die Vallon-Stammaktien ist Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Ladenburg hat Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Höhe von 1.100.000 $, die bei Abschluss der Transaktion in bar zu zahlen ist, sowie auf eine Gutachtengebühr in Höhe von 250.000 $ bei Abgabe des Erstgutachtens. Am 17. Februar 2023 wurde der Fusionsvertrag dahingehend geändert, dass der Name des Finanzberaters, der GRI unterstützt, Ecoban Securities Corporation, korrekt angegeben wird. Morrow Sodali LLC fungierte als Proxy Solicitor für Vallon und Vallon wird 25.000 $ für diese Dienstleistung zahlen. Evolution Venture Partners LLC fungierte als exklusiver strategischer Berater, wobei die Wertpapiere durch Ecoban Securities Corporation angeboten wurden.

GRI Bio, Inc. hat am 21. April 2023 die Übernahme von Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Fusion besitzen die Aktionäre von Private GRI unmittelbar vor der Fusion etwa 85% des ausstehenden Eigenkapitals des Unternehmens und die Aktionäre des Unternehmens unmittelbar vor der Fusion etwa 15% des ausstehenden Eigenkapitals des kombinierten Unternehmens. Die Stammaktien des Unternehmens werden nun durch eine neue CUSIP-Nummer, 3622AW 106, repräsentiert.